明星参股、入主上市公司，似乎早已司空见惯。近日，影视明星赵薇入主万家文化(600576)一事，又再度挑动着投资者的神经。不过，除却明星光环的赵薇，因购买资金来源的问题遭到监管层的关注。此外，在赵薇控制的龙薇传媒大幅调减拟受让股份后，龙薇传媒从控股万家文化变为只是参股，这也意味着赵薇上位实控人的梦想落空，而龙薇传媒未来如何运作也成为市场关注的焦点。

由控股到参股

2月14日，万家文化发布关于股东股份转让交易数量发生变动的公告称，公司第一大股东将转让给龙薇传媒的股份总数进行调减，调减后公司实际控制人不变，这也表明龙薇传媒拟控股万家文化的计划落空。

据公告显示，2月13日，万家文化第一大股东万好万家集团有限公司(以下简称“万家集团”)与龙薇传媒签署了《关于股份转让协议之补充协议》，对双方在2016年12月23日签署的《股份转让协议》做出调整，将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的1.85亿股，占公司总股本的29.135%调整为占公司总股本的5.04%的3200万股股份，转让总价款调整为5.29亿元。由调减后的数目来看，龙薇传媒此次拟受让的万家文化的股份降幅约高达83%。龙薇传媒也由拟控股万家文化变为只是参股。

就此前万家集团与龙薇传媒签署的股份转让协议来看，万家集团拟将持有的1.85亿股公司流通股股份转让给龙薇传媒，转让价款为30.6亿元。彼时，万家文化表示，如果上述股份转让最终实施完成，公司的第一大股东将变更为龙薇传媒，实际控制人将变更为赵薇。由此可见，彼时，赵薇入主万家文化的决心已定。不过，经过调整后，在万家文化最新发布的股份转让交易数量变动公告中，万家文化表示，此次签署补充协议之后，依据补充协议内容，调整后的股份转让方案将不会造成上市公司的实际控制人变更。也就是说，公司的实际控制人不变。

实际上，从万家文化宣布公司实际控制人拟变更为赵薇以来，万家文化大股东的此次股权转让事项并不顺利。据了解，龙薇传媒注册资本为200万元，而本次收购万家文化股份所需的资金总额高达约30.6亿元。在股权转让之初，市场就对此次龙薇传媒受让资金的来源问题存在质疑。 而在万家文化发布控制权拟变更的提示性公告之后三日，也就是在2016年12月30日，万家文化就发布公告称收到了上交所的问询函，上交所要求公司就资金的来源与后续计划等问题进行说明。

调整原因遭质疑

面对超八成的降幅，万家文化在解释股份交易数量发生变化的原因时表示，是由于龙薇传媒的资金融资存在一定的不确定性造成。不过，业内人士对于这一原因纷纷表示质疑，而这也引来了上交所对此次龙薇传媒调减受让股份具体原因下发的问询函。

对于此次的调整，龙薇传媒在万家文化2月14日发布的公告中解释道，依据协议约定，龙薇传媒分四笔向集团公司支付股份转让价款。目前，在2016年12月27日，龙薇传媒已经转让给集团公司第一笔股份转让价款2.5亿元。此外，依据协议约定，龙薇传媒应在协议签署之日起30个工作日内，即2017年2月10日前支付第二笔股份转让价款人民币12亿万元，集团公司在龙薇传媒支付第二笔股份转让价款之日起20个工作日内办理完毕其质押股份的解除质押手续。但是，截至本公告披露日，相关股份过户尚未实施。

对此，龙薇传媒表示，因为本次交易涉及金额较大，并且本次交易方案公布后市场各方对交易结构和方式也存在诸多质疑，在与多家金融机构沟通后，龙薇传媒认为是否能按期完成融资存在重大不确定性。因此交易双方决定对本次交易事项进行调整。

而对于上述的股份调整，上交所也火速下发了问询函。要求公司就股份调整的具体原因以及其他的事项进行具体说明。实际上，在万家文化发布第一大股东签署《股份转让协议》暨控制权变更的提示性公告，宣布公司控股股东拟变更为龙薇传媒，实际控制人将变更为赵薇之后，万家文化就收到了来自上交所对龙薇传媒的具体资金来源问题进行说明的问询函。

彼时，在回复函公告中万家文化披露了关于龙薇传媒对于拟受让公司大股东股份所用资金，制定了相对明确的筹资计划。其中，西藏银必信承诺提供15亿元的借款额度，另有金融机构将提供股票质押融资约15亿元，已在审批流程中。对此，上交所要求龙薇传媒说明目前无法按期完成融资的具体原因，解释前期已有融资意愿的融资机构短期内态度发生变化的主要考虑，同时提供相关融资机构的书面说明。

在著名经济学家宋清辉看来，龙薇传媒由拟控股万家文化到只是参股，是龙薇传媒不得已的动作。在谈及龙薇传媒此次调整受让股份数量的原因时，宋清辉告诉北京商报记者，一方面是交易所紧盯，另一方面是市场空前关注。

并非首次介入

值得注意的是，此次并非赵薇首次介入万家文化，而在调整受让股份之后赵薇下一步的动作也引起了市场的关注。

据了解，早在2016年7月，万家文化就曾发布资产收购预案，拟通过发行股份并支付现金的方式，分别作价4.14亿元和3.7亿元购买隆麟网络和快屏网络100%的股权、拓宽游戏电竞领域的业务。而赵薇也通过普霖投资公司试图参与其中。但由于两家被收购公司溢价过高等问题，万家文化被上交所质询，此后重组进程缓慢、进度晚于预期，万家文化于同年12月8日放弃重组计划。两个星期之后，赵薇就出资30.6亿元收购万家文化股份。

据万家文化公告显示，由于看好文化娱乐产业的发展，龙薇传媒也将在万家文化现有主营业务的基础上，考虑向万家文化注入文娱产业相关的优质资产。但赵薇控股万家文化失败无疑让这项计划生变。此外，对于万家文化而言，赵薇控股“泡汤”也让万家文化在文化产业的布局雪上加霜。自2014年起，主营业务以房地产开发、矿产为主的万家文化开始转型文化产业。但之后万家文化收购青雨文化、翔通动漫等3家公司的计划被证监会驳回;购买隆麟网络和快屏网络股权的重组交易也以失败告终。

2015年，万家文化收购翔通动漫后，开始切入动漫产业，其后公司又剥离房地产及矿业资产，成立万家电竞，布局主播、游戏、综艺演出等领域。业绩方面，靠着此前收购的厦门翔通动漫有限公司的业绩并表，万家文化预计2016年业绩将同比增长约400%。深圳市创新投资集团有限公司华北大区总经理刘纲对此表示，从投资角度来看，赵薇出资控股万家文化无疑是出于公司战略考虑，由控股转为当前的参股则是对投资价值的判断，但也不排除违约金方面的可能。此外，由于此次交易金额变化较大，赵薇参股之后是否会有后期的交易也未可知。

需要指出的是，龙薇传媒此番拟受让股份数量经下调后，拟受让的万家文化的股份数量占公司总股本的比例约为5.04%，正好超过举牌线。对此，首创证券研究所所长王剑辉表示，从这一数目来看，也传达了一定的信号，关于龙薇传媒当初拟控股万家文化的整体判断还没有变化。王剑辉称，虽然调整之后龙薇传媒受让股份的数量相较于以前来说数目较少，但是目前的数目还是一个比较重要的界限。这也表明了龙薇传媒的一种态度。“持股超过5%说明还是一个比较重要的股东，是可能在公司中发挥一定的作用的。”王剑辉如是说。宋清辉表示，结合龙薇传媒此前拟控股万家文化的意图来看，龙薇传媒下一步仍有可能想方设法入主万家文化，成为万家文化的实际控制人。

北京商报记者 马元月 高萍 邓杏子/文 韩玮/制表

责任编辑：郝杰