游戏主业不振 巨人网络业绩承诺存风险

14日，停牌三天后复牌的世纪游轮收住了涨停的脚步，收盘价为207.18元，跌2.70%。然而，此前被巨人网络借壳的世纪游轮的20个连续涨停，已经向海外的中概股公司展示了强大示范效应。

对于史玉柱和他的巨人网络而言，恰逢新产品青黄不接，移动端尚未开拓的最困难之际，A股市场给予游戏公司的泡沫化估值，无疑正在将其从一家纯粹的游戏公司推向资本运作的彼岸。然而，一位业内人士在接受《经济参考报》记者采访时表示，从中长期来看，重组的审核过会是否顺利、业绩对赌能否实现，都存在一定的不确定性。

为中概股回归注强心针

从复牌后的11月11日到停牌核查前的12月8日，短短20个交易日内，被借壳的世纪游轮连续拉了20个涨停，股价从停牌前的31.65元飙涨至212.94元，20个交易日累计涨幅高达572.80%，而期间成交金额仅有25.14亿元，投资者惜售态度明显。世纪游轮今年11月以来的表现，无疑给正在筹划回归A股的诸多中概股打了一剂强心针。

11月10日晚间，停牌将近一年之久的世纪游轮发布了修订后的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该公司拟以29.58元/股价格向巨人网络全体股东发行约4.425亿股股票，购买巨人网络100%股权，交易对价预估值达130.9亿元;同时，向公司实际控制人彭建虎出售原有的游轮资产，交易价格约为6.27亿元;此外，还将按同样价格非公开发行约1.69亿股，配套募资不超过50亿元，用于网络游戏研发、代理与运营发行、在线娱乐及电子竞技社区建设、互联网渠道平台建设、网游海外运行发行平台建设、大数据中心与研发平台建设等5个项目。

上述交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，上市公司的总股本将达到5.08亿股。兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有公司2.10亿股，占公司总股本的41.44%，其中，兰麟投资持有世纪游轮的股份数为1.56亿股，比例为30.77%，兰麟投资将为世纪游轮新的控股股东，史玉柱将成为世纪游轮的实际控制人， 间接持有上市公司1.53亿股左右。公司的主营业务也将由内河涉外豪华游轮运营及旅行社变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业。

11月4日，深交所就巨人网络的核心运营情况、未来发展规划、股权质押情况等7项问题发出重组问询函。巨人网络在预案中承诺，2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于10亿元、12亿元及15亿元。而财务数据显示，巨人网络2012年至2014年及2015年前三季度的营业收入分别为22.71亿元、24.87亿元、23.39亿元及15.48亿元，净利润分别为12.37亿元、13.12亿元、11.59亿元及2.18亿元，业绩下滑明显。对此，问询函中要求公司补充披露本次交易中业绩承诺及补偿事项的具体安排，如业绩补偿的方式、执行程序和补偿各阶段的时间期限等，同时以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式。

虽然该宗借壳交易仍然有待监管部门的批准，但作为借壳者的史玉柱和他的巨人网络，显然已经成为这宗借壳交易的最大赢家。资料显示，巨人网络早在2007年11月份便在纽交所上市，然而巨人网络在美国资本市场并未获得良好的估值，2006年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除红筹架构的过程。巨人网络在美国退市前的市值约27亿美元，市盈率仅为16倍。按照巨人网络上市后的总股本5.08亿股和世纪游轮最新收盘价212.94元计算，市值已高达1082亿元人民币。与巨人网络美国退市前的大约166亿元人民币市值相比，增幅高达652%，并一举跃升为A股游戏行业最大市值公司，远超中青宝和掌趣科技等此前行业内龙头。

根据拟购买资产2016年盈利预测数及截至2015年12月8日收盘价212.94元/股测算，本次交易完成后上市公司的市盈率已经达到了108.17倍。以29.58元/股发行价计算，史玉柱已实现浮盈277亿元。彭建虎及其一致行动人彭俊珩(彭建虎之子)持有世纪游轮0.48亿股股份，占上市公司总股本的74.28%。此次重组完成后，彭建虎及其一致行动人彭俊珩将分别持有上市替公司8.61%和0.96%的股票，按照212.94元的收盘价格计算，上述股票市值已经达到了103.5亿元，较停牌前激增88亿元。

这宗看上去“双赢”的交易显然将大大刺激正在筹划回归A股的诸多中概股。资料显示，从2015年初开始，大量的中概股宣布将私有化回归A股，包括奇虎360、陌陌、易居中国、人人公司、世纪互联、博纳影业、中国手游、乐逗游戏、久邦数码等众多公司。随着中国A股市场年中遭遇突如其来的股灾，众多中概公司一度推迟“归A”计划，不过随着市场逐渐趋于稳定，越来越多的公司再次将“归A”事宜提上日程。

游戏遭遇瓶颈

尽管被借壳的世纪游轮在二级市场上股票价格狂飙猛进，但就史玉柱和他的巨人网络而言，近年来业绩并不如人意。

数据显示，2015年前9个月，巨人网络营收15.47亿元，净利2.179亿元，对比2014年全年23.39亿元的营收和11.59亿元的利润，将出现明显的下滑。实际上，巨人网络的业绩增长乏力，从2014年起就已经显现，数据显示，2013年巨人营收24.87亿元，净利13.21亿元，2014年营收较2013年下降6%，净利润下降了12%。巨人网络解释称，2014年净利润下降主要原因为因私有化退市和红筹架构的拆除等产生了支付费用。2015年前9个月净利润大幅下滑则是因为包括认购股份等产生的费用，还包括移动端市场对传统的端游市场产生了冲击，而巨人网络“2015年以来多款端游及手游处于研发阶段，尚未实现收入，预计在未来1年内会陆续投入运营”。

实际上，巨人网络的业绩不振可以从其产品线的陈旧和在移动端市场面临的激烈竞争窥见一斑。资料显示，《征途》是巨人网络2005年自主研发的首款国战网游，在《征途》获得成功后，巨人网络于2010年推出了2D国战网游《征途2》，上述两款产品累计确认收入分别为27.73亿元和32.10亿元。2012年，巨人网络声势浩大地推出《仙侠世界》，但数据显示，这款投入巨大的产品，截至报告期内，仅为巨人带来了5.2亿元左右的营收，远远不能和上述两款产品相比。交易预案提到，“提请投资者注意巨人网络收入对征途系列游戏依赖较大的风险”。

在移动游戏市场，巨人网络的数款产品也并不顺利。数据显示，巨人的《征途口袋版》从2014年12月上线运营，截至2015年9月30日，总计流水为4.1亿元，实际营收2.1亿元，月流水平均仅为4000万元。另外一款由网络小说改编的手游《大主宰》成绩也不如人意，自2015年2月上线之后，它的总计流水为2.72亿元，营收为1.37亿元，月流水不到4000万元。

世纪游轮公告显示，巨人网络预估值为130.92亿元，截至2015年9月30日的净资产为9.72亿元，增值额为121.2亿元，增值率1247%。

为了匹配高估值，巨人网络向股东承诺：2016年、2017年和2018年，巨人网络扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于10亿元、12亿元及15亿元。

责任编辑：崔有天