停牌中途更换标的 山东金泰筹划复合式重组

停牌中途更换标的 山东金泰筹划复合式重组

重组新规的出炉，让一些正处于停牌中的公司上演了中途更换标的的“戏码”，其中个别案例还呈现了“复式重组”的意味。

山东金泰在昨日发布的重组继续停牌公告中，透露其重组“剧本”已经改写：新的重组标的既包括实际控制人旗下物业公司，也有来自第三方的广告业资产。尽管公告尚未披露更多细节，但另一上市公司明家联合此前的对外投资公告却透露了山东金泰拟购标的之一的诸多关键信息。同时，根据重组停复牌指引的规定，上市公司重组停牌期间更换标的的，原则上应在三个月内披露预案，这也对山东金泰的重组效率提出了更高要求。

拟购资产分属两个不同的行业

山东金泰于4月26日因重大事项停牌，而后于5月11日进入重大资产重组停牌程序。6月9日，公司发布重大资产重组继续停牌公告，披露了交易对方为独立第三方、公司控股股东，交易将构成关联交易，拟购标的资产所属行业类型初步确定为互联网创业服务平台。不过，在公司昨日发布的继续停牌公告中，公司称已同前次披露的标的公司股东终止合作，且证监会正在征求意见的重组办法是导致公司重组“换标的”的直接原因。

山东金泰称，6月17 日，证监会针对重大资产重组发布了最新政策，使公司本次重组面对的监管要求发生变化，公司虽与交易各方多次沟通与协商，但未能达成符合最新监管要求的交易方案，因此决定与上述标的公司的股东终止重大资产重组。

但山东金泰并未选择复牌，而是中途更换了标的。根据最新披露的信息，此次拟购标的有三家，且分布于两个完全不同的行业——物业管理和广告，颇有“复合式重组”的意味。

山东金泰拟收购的新标的资产之一为北京静安物业发展有限公司100%股份，该公司大股东为山东金泰实际控制人黄俊钦控制的北京慕先达建筑材料有限公司(持股80%)，静安物业另20%股份则由北京新恒基物业管理有限公司持有。据披露，静安物业主要业务为物业管理、出租商业设施、办公用房。

另两项标的资产对应为北京双行线广告有限公司90%股份和上海安瑞信杰互动广告有限公司100%股份，两者均从事互联网广告，实际控制人分别为自然人许涛涛和王洋。

根据5月27日实施的上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，上市公司筹划重大资产重组停牌期间更换重组标的，除符合指引规定的延期复牌条件的，皆应在停牌三个月内披露预案并复牌。同时，上市公司筹划重大资产重组停牌届满三个月后，不得更换重组标的并继续停牌。这也意味着，中途临时“换马”给山东金泰的停牌时间带来了新的限制。

山东金泰称，本次交易方式可能涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体交易方式仍在探讨中，不会导致公司控制权发生变更。依据现行的重组办法，交易将构成借壳，但依据正在征求意见中的重组办法，本次交易不构成重组上市(即借壳)。

明家联合透底双行线估值

值得一提的是，山东金泰拟购标的之一的北京双行线，其估值、甚至盈利承诺信息其实已通过另一家上市公司披露。

公开资料显示，北京双行线的股东除了自然人许涛涛和许雷，还有上市公司明家联合，且明家联合系去年末最新入股。2015年12月20日，明家联合从许雷处以900万元受让了北京双行线广告9%股权，今年1月21日，又追加100万元再度受让1%股权，合计持有该公司10%股权。转让完成后，除明家联合外，许涛涛、许雷分别持有北京双行线51%和39%股权。

根据明家联合披露的信息，北京双行线2014末总资产743万元，净资产为负312万元，全年营业收入4415万元，亏损369万元。2015年前九个月，其资产总额猛增至2634万元，净资产为435万元，营业收入5506万元，实现盈利746万元。公告称，双行线主要从事互联网视频广告代理业务，其核心管理团队具有多年的广告业、互联网业从业经验，主要合作媒体包括暴风影音、迅雷看看、百度视频等众多重要的视频网站资源。

根据当时的承诺，北京双行线2015年度至2017年度实现的净利润分别不低于1000万元、1300万元和1690万元。据此，明家联合入股时，按照标的公司2015年净利润1000万元的十倍PE整体估值，全部股权估值1亿元。

此次，山东金泰拟购北京双行线股权比例为90%，是否包括明家联合的股份尚不得而知，但明家联合今年入股的价格和盈利承诺，当可作为参考。