10倍溢价买假洋牌 森马20亿现金收购案引股价暴跌

每经记者 郑佩珊 发自北京

6月18日，资本市场发生了两起大型并购案，一个是港股市场蒙牛124亿港元收购雅士利，一个是A股市场森马20亿元现金收购“GXG”所在公司71%股权。然而市场对这两起并购案的反应截然不同：蒙牛乳业(02319，收盘价28.7港元)大涨6.89%，森马服饰(002563，收盘价23元)暴跌6.77%。

森马服饰20亿元收购宁波中哲慕尚控股有限公司(以下简称中哲慕尚)71%股权是中国服装行业最大的一起并购案，以此价格计算，中哲慕尚全部股权价值近30亿元人民币。相较于A股多家男装上市公司的市值，这起并购案价格不菲。

事实上，中哲慕尚被森马誉为“都市青年休闲男装的领导品牌”的“GXG”以及“gxg.jeans”一直难以摆脱“假洋品牌”的嫌疑。不仅如此，有业内人士透露，“圈内都知道，虽然前几年GXG确实做得不错，但这两年来已经开始走下坡路。”

强心剂还是股价毒药?

在资本市场上，森马服饰一直很不如意，自上市以来，股价呈一路下跌走势，从最高点62元跌至最低16.91元，目前也仅仅在20元左右徘徊。

与 竞 争 对 手 美 邦 服 饰(002269，收盘价11.46元)相比，森马服饰被资本市场认定为极其“保守”的公司。自上市以来，美邦就开始多品牌战略发展，推出了高端品牌MC。而森马上市后，至今未有其他动作。

目前公认的是，休闲服装行业已经开始走下坡路，森马如果要像美邦一样推出多品牌战略，时机不再。去年，森马服饰的净利润一度下滑近40%，净利润仅7.6亿元，甚至远远低于上市前的净利润水平。

行业下行风险以及自身缺乏业务亮点，令森马股价节节衰退。因此，此次酝酿已久的重组方案，被业内分析师认为是一针股价强心剂。

森马服饰在公告中称，“正在积极开展中高端服饰品牌业务，目标将公司发展为国内领先的多品牌服饰集团，中哲慕尚在产品、渠道、客户群体等方面有效填补了公司在中高端休闲服饰的业务，同时为公司发展其他中高端品牌业务提供渠道、人才、供应链等方面的资源，该次交易将有力推动公司多品牌战略的实施。”

森马服饰认为，中哲慕尚是一家主要定位于中高端休闲男装的自有服装品牌公司，旗下“GXG”、“gxg.jeans”品牌开创了都市青年时尚、精致、简约的穿着风格，是都市青年休闲男装的领导品牌。

“其实GXG的线下业务已经开始走下坡路，而且gxg.jean这个副品牌也没有做好，目前来看市场反响并不好。”一位接近GXG的人士对《每日经济新闻(微博)》记者透露，“森马应该主要还是看中了中哲慕尚的线上业务平台。但是如果仅仅只是排名前三来看，不如直接收购一家排名第一或第二的线上品牌，影响力要大于中哲慕尚。”

宁波一位服装品牌老总表示，“(森马对)GXG的介入时间点是在这个品牌完全成熟之后，品牌的上升空间已经非常有限。”

数据显示，中哲慕尚2012年总资产13.27亿元，总负债10.55亿元，净资产2.72亿元，营业收入13.98亿元，营业利润2.60亿元，净利润2.06亿元。本次森马收购其71%股权的预计金额为19.8亿~22.6亿元。若以此价格计算，中哲慕尚全部股权价值近30亿元人民币。但在A股市场上，报喜鸟(002154，收盘价6.66元)的总市值也仅36亿元左右，但其去年的净利润却达到4.7亿元。

那么，这笔溢价10倍的买卖是否划算?

根据森马公告，中哲慕尚2013年度贡献的净利润将不低于2.65亿元;同时中哲慕尚承诺，2014年度及2015年度净利润较上一年同比增长率均不低于20%。如中哲慕尚2013年、2014年、2015年业绩低于上述承诺，转让方将对公司作相应补偿。

目前来看，2012年底森马的货币资金为48亿元，今年一季度为51亿元。就募投项目来看，公司仍有10亿元的募投资金缺口。

“假洋鬼子”的困扰/

除了品牌业绩问题外，GXG此前一直因为难以摆脱“假洋品牌”的嫌疑为市场诟病。

2007年始，GXG的销售额迅速上涨，在中国男装市场上的品牌影响力渐显。然而市场对这一品牌始终存有疑问：GXG到底是哪里的品牌?是如宣传一样“来自法国”，还就是一个来自宁波的“土鳖”?

从GXG的品牌宣传来看，该品牌一直与法国息息相关。2011年~2012年期间，《每日经济新闻》记者在多家GXG门店发现，该品牌一直在叙述其诞生于法国的品牌故事。记者询问时，上海一家GXG门店销售人员表示，“我们是法国品牌，GXG品牌公司创办于20世纪70年代末，是一家专业从事都市高品味休闲服装经营的设计公司，由Gill和Green两兄弟联手主创。”这个故事还被印在了门店墙壁上。

此后，经历了部分地区工商局联合打击 “假洋品牌”之后，GXG的官方宣传开始改变。最新官网信息显示，与香港银博兴投资公司合资的宁波合和杰斯卡服饰有限公司，隶属于中哲集团旗下的中哲慕尚，主要负责在内地的品牌推广工作，公司经营的品牌是具有法国设计风格GXG和gxgjeans的两大系列的中国年轻时尚男性品牌。

虽然官网宣传口径改变，多数消费者仍以为GXG品牌来自法国。进入GXG官网会发现，其首页采用了大量英文表述，形象展示多为外国模特，这与多家国际男装品牌的网页设计极为相似。

据GXG的宣传资料，进入21世纪后，GXG开始实施品牌全球化战略，近几年先后在法国以外的荷兰、芬兰、捷克、保加利亚、德国、美国(西部地区)等大中型城市发展并开店，全球开店80家。亚洲市场是GXG品牌全球化的重要部分，在东京、大阪等城市一直有Gill品牌的经销。在2006年1月的香港时装周上，GXG的闪亮登场引起了时尚服装界的轰动。

“这个品牌故事，圈内都知道是怎么回事，但是消费者并不清楚。”上述业内人士向记者透露，“假洋品牌的做法是让服装品牌提高售价的一个方式。”目前，国内很多品牌均采取国外注册商标、国内生产的方式，或以国外品牌总代理或授权生产名义在国内经营，有的以服装设计、风格为噱头加上天花乱坠的宣传及华丽的包装，摇身一变成了“国际名牌”。

事实上，GXG本身的中国宁波制造“基因”不可忽视，森马服饰发布的公告显示，GXG起家的工厂就位于杉杉集团所在的宁波市鄞州望春工业园区杉杉路111号。圈内一度有消息称，GXG品牌的负责人曾提出希望杉杉集团购买该品牌，最终未谈拢。