急躁的俏江南：中国餐饮业拥抱资本失败启示(2)

“卖身”CVC

从2013年年初开始，俏江南的经营状况陷入泥潭，多家门店由几年前的常年盈利转变为月月亏损。

对于俏江南未能在港IPO，外界有推测称,当时俏江南已经身陷财务泥潭,难以自拔。

市场的急转直下是俏江南业绩滑坡的主因。从2012年年末开始，中央针对“三公消费”出台了“八项规定”等多项要求，包括高端餐饮在内的多个行业因此受到冲击，俏江南亦未能幸免。

据中国烹饪协会负责人介绍，2012年12月以来，受政策影响，餐饮业增速下滑，行业经营环境遭遇寒流，高档酒店营业额骤降，就餐人数锐减，中高端正餐下滑明显，经营状况恶化。

而从2012年年末至今，“八项规定”常态化已是餐饮行业共识。由于运营压力巨大，包括湘鄂情在内的多家高端餐饮企业大量裁员，不少企业关闭了部分门店。

网易财经从俏江南内部获悉，从2013年年初开始，俏江南的经营状况陷入泥潭，多家门店由几年前的常年盈利转变为月月亏损。和许多高端餐饮企业一样，俏江南也宣布进行大众化转型，相继推出团购、盒饭等多项业务，但效果并不理想。一位不愿具名的俏江南店长向网易财经介绍，俏江南曾计划复制“呷哺呷哺”和“海底捞”的火锅模式，将部分亏损餐厅转变为火锅店。“当时的名字都取好了，叫‘麻辣熊猫’，但是后来不知道为什么又中止了这项计划。”

身处经营寒冬之中的张兰和俏江南，似乎从公众的视野中消失了。然而2013年10月的一则消息，再次让二者成为媒体关注的焦点。据媒体报道，私募股权和投资咨询公司CVC与俏江南的谈判进入最后阶段，CVC准备以约3亿美元收购俏江南69%的股权。

2014年1月10日晚间，来自商务部反垄断局的消息显示，2013年第四季度，商务部反垄断局无条件批准经营者集中案件共57起，其中第19个案例就是关于俏江南的——甜蜜生活美食集团控股有限公司(下称“甜蜜生活集团”)通过其下属特殊目的公司收购俏江南投资有限公司股权的经营者集中案，结案时间是2013年11月14日。资料显示，甜蜜生活集团是在开曼群岛注册登记的特殊目的实体，隶属于CVC。

2014年4月，CVC宣布正式入主俏江南，成为最大股东。CVC并未披露收购价格和股比，不过外界传其持有俏江南82.7%的股权，其中张兰出售的69%股权，作价3亿美元。

当时CVC表示，张兰会继续留任俏江南董事会主席，仍是股东之一，与CVC团队共同负责公司的战略决定。同时张兰也表示，相信这一合伙关系“将带给俏江南一个光明的未来”。

在CVC控股俏江南后，鼎晖创投正式抽身退出。

对于俏江南“卖身”CVC，中投顾问酒店餐饮行业研究员萧宇嘉表示，在中央一系列反腐措施之下，高端餐饮业环境趋坏，俏江南面临业绩下滑、现金流紧张等困境，此时其正需要资金及时进行转型。而俏江南作为非上市公司，融资手段有限，因此出售股权、换取发展资金成为一种迫不得已的选择。

“出局”风波

张兰表示，真正出局的应该是CVC。“CVC对俏江南经营不善，不仅反悔交易，而且在我未同意的情况下将它的股权质押出去。”

CVC与俏江南的“甜蜜生活”并未持续多久。不到一年，双方就关系破裂，对簿公堂。

2015年3月6日，香港法院下发一份资产冻结命令的决定书，决定书显示，冻结资产申请的提出者就是甜蜜生活集团，被告则包括张兰、俏江南以及一家名为GRANDLAN HOLDINGS GROUP的英属维京群岛公司。

7月14日，一则关于张兰被“踢出”俏江南董事会的消息再次引发广泛关注。随后俏江南发布声明，称“保华有限公司(保华)代表已于2015年6月被委任成为俏江南集团董事会成员。CVC的委派代表和张兰不再担任俏江南董事会成员,且不再处理或参与俏江南的任何事务”。

7月17日，张兰委托律师发表声明，全面否认“出局”说法。声明称，商务部反垄断局于2013年11月批准隶属于CVC的甜蜜生活集团与俏江南收购案，收购完成之后，CVC取得了俏江南82.7%的股权。而张兰已于2013年底辞去了俏江南相关公司的董事和法人等职务，因此，不存在张兰2015年7月14日退出俏江南董事会的情况。

此后，网易财经联系上张兰本人。她表示，真正出局的应该是CVC。“CVC对俏江南经营不善，不仅反悔交易，而且在我未同意的情况下将它的股权质押出去。我将对CVC采取新的法律诉讼行动。”

张兰回忆，早在2012年，CVC就与她有过接触，提出以不到3亿美元收购俏江南。只不过那时国家关于“三公消费”的相关规定尚未出台，俏江南的市场一片大好，她对此根本看不上。而在俏江南计划赴港IPO后，CVC再次找来，希望说服她达成交易，表示可以出更多的钱，并承诺未来带领俏江南上市。她最终选择与CVC合作。

张兰承认，俏江南与CVC此前的确签订了一份收购意向书，而这份意向书也确如之前媒体报道的那样，CVC意向收购俏江南69%股份。

但CVC仍不甘心。据知情人士透露，CVC方面不断说服张兰，希望可以持有俏江南更多股份，承诺有非常棒的国际团队进驻，有管理经验输出。更重要的是，还将给俏江南注入8000万美元，帮助企业渡过难关。最后，双方签订了收购协议：CVC收购俏江南投资有限公司82.7%的股权，剩余股权，张兰持股13.8%，员工持股3.5%。

此外，张兰方面还披露，CVC收购俏江南股权的总资金中，一部分是来自6家外资银行的贷款，总额1.4亿美元。“CVC的计划是要质押俏江南股权来贷款、用收益来还款，谁知道如意算盘落空，中国高端餐饮发生崩盘令他们彻底失算。”

据张兰方面介绍，在与银团贷款协议中，银行对俏江南财务指标有严格约定。正是俏江南经营在CVC接手之后陷入困局之际，银团方面2015年年初就要求CVC在15天之内向俏江南注资6750万美元，以应对潜在的财务违约。“但是CVC不仅拒绝注入资金，同时也不再按约定还贷。这就出现了CVC的违约，导致银团最终委派保华进入接管俏江南。”

对于俏江南的未来，有分析人士向网易财经表示，目前保华已经接手俏江南，未来事态的发展主要有以下两种可能：一种是保华引进新的投资人，银行若看好俏江南未来还有潜力，则可以债转股，等到适当的时候再出手，或者靠股权收取股息;另一种则是保华直接卖掉俏江南，拿到现金偿还银行贷款。

“不论未来怎样发展，此次的一番折腾对于俏江南是很严重的打击。”北京志起未来营销咨询集团董事长李志起对网易财经说，因为资本的影响，首先肯定将干扰俏江南原先的发展步骤和规划;其次也将对俏江南造成严重的品牌损害。“加上餐饮业宏观环境不好，俏江南面临着创业以来最困难的低谷。未来能不能走出这个低谷，张兰能不能重新拿回对俏江南的控制权，现在还不好说，受很多事件影响。毕竟，张兰现在已经不是大股东了，她的发言权和影响力在整个企业的架构里是非常有限的。”

失败的启示

律师认为，张兰及俏江南之所以走到今天，其所有困境均来自于融资。融资的目的是为了发展，但融资所带来的对赌则像一道催命符，让张兰陷入疲于奔命的境地。

“张兰对于俏江南的资本运作，是一个典型的失败案例，但同时也是非常令人同情的一次失败。”李志起说。在他看来，张兰对于俏江南的运作，第一个问题，在于俏江南的内功还没有练好，整个企业没有从创始人控制变成一个现代化的公司制度结构;第二个问题，在于俏江南在拥抱资本的同时没有看清风险，留下了很大的隐患;第三个问题，是对待投资团队，合作的心态和心理准备不足，一旦出问题，就很容易造成两败俱伤。

北京中凯律师事务所高级合伙人陈凯持对此相同观点。他对网易财经表示，俏江南失败的原因，在于面对资本的诱惑时没有把持住自己。“餐饮企业利润本身很薄，上市对其诱惑很大，很多企业在上市这关上损失很大，为了上市而失去了自己经营的定位。另外，国内资本市场的管制，即证监会的审核制度对餐饮企业上市的影响较大，使得很多餐饮企业不得不选择香港或海外上市，这也限制了实业的发展。”

不论是此前的鼎晖创投还是现在的CVC，不论是此前的炮轰还是后来的对薄公堂，张兰和投资方的关系一直令人印象深刻。

“这里面有张兰性格的原因，但从本质上来讲，创业者在引入资金的时候还是要做好风险评估，也就是说不要病急乱投医，被资金所诱惑。”陈凯说。他认为，张兰及俏江南之所以走到今天，其所有困境均来自于融资。融资的目的是为了发展，但融资所带来的对赌则像一道催命符，让张兰陷入疲于奔命的境地。

“对赌协议是一个值得思考的问题。现在在投资界，对赌协议大行其道，甚至是只要有投资，就必有对赌协议。”陈凯对于创业者从最初的抗拒、谈判，到如今不得不接受市场上已经将对赌作为投资协议的必备条款这一约定俗成的事实感到无奈。结果是，每一个想要引入战略投资的创业者都面临两难选择：要么全赢，要么全输。因此大多数创业者一旦与投资方合作破裂，大都难以冷静。

陈凯认为，出于对投资者的保护，投资方在合理范围内的对赌要求，理当得到支持;但如果对赌演变成了投资方的旱涝保收，甚至高息贷款，则违背了投资风险自担的基本市场规律，不应得到支持。