这次真的不一样：“在劫难逃”的万科？

腾讯财经特约自媒体 港股那点事

最近沸沸扬扬的“宝能系野蛮入股万科”正愈演愈恶劣。一场举世瞩目的“万科争夺战”正拉开序幕。

万科争夺战

从今年1月起，宝能系旗下前海人寿及其一致行动人钜盛华开始买入万科A，到7月10日持股比例达到5%，开始举牌;7月24日，宝能系再度举牌，持股比例10%;8月26日，宝能系第三次举牌，持股比例增至15.04%，成为万科A第一大股东;但随后第二大股东华润立即增持，保住了第一大股东的地位。

三个月后，2015年11月27日，钜盛华(宝能系)通过南方资本管理有限公司安盛1号资产管理计划突然买入万科A股23,646,504股股票，占万科总股本的0.214%。增持完成后，宝能系合计持有万科15.254%的权益，超越持有万科15.23%的股份的华润股份有限公司，成为万科第一大股东。之后的这三个礼拜，“野蛮人”宝能系发起了此轮“万科争夺战”，万科的股价在短短的三个星期内上涨70%有余，并仍然保持大幅上涨的趋势。

12月4日，宝能系再次举牌万科，持股比例增至20.008%，成为万科第一大股东。

12月7日，安邦系突然杀出，耗资百亿举牌万科，万科公告安邦系买入公司股份5.53亿股，占公司总股本的5%。(可万科A无法公告的是，安邦系也站在了华润的对面。)

12月10日，宝能系购入万科A约1.91亿股，耗资约37亿元。(当日，深交所向钜盛华发出关注函，而宝能系却很聪明的将战场转至香港市场。)

12月11日，宝能系在香港市场继续买入约7864.2万股万科H股股票，耗资约15.5亿元。

截止12月11日，宝能系共持有万科约22.45%的股份，牢牢占据第一大股东宝座，这桩从七月开始的“野蛮人入侵”，终于以“门口的野蛮人”获胜暂告段落。“万科争夺战”宣布结束。

土豪野蛮人

2015年争夺万科第一大股东，宝能系一共花费245亿人民币。可谓财大气粗，豪情万丈，土豪野蛮人野蛮起来真让人害怕。

宝能系之所以能在短期内动用200多亿的资金增持万科，主要动用了非常激进的杠杆计划，包括保险资金、融资融券、收益互换、基金公司资管计划以及有可能的股权质押等融资方式。

在回复深交所12月10日的问询函时，钜盛华透露，这笔资金中，使用了7个资管计划共计96.52亿元，自有资金为32.17亿元，这意味着杠杆达到了2倍。而上述计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线，这意味着，如果万科股价下跌超过其平均买入价的20%，钜盛华需要追加保证金，不然资管计划会被强制平仓。

事已至此，来之安之吧

当12月4日宝能系再次举牌万科之后，股权从之前的15%一下上升至20%时，稳稳的确保了第一大股东的地位，万科的管理层已经明白，这次的来者，是早已做好一切准备要一举成功的。完全不会再给其他股东任何机会。

12月8日，万科的创始人兼董事会主席，王石在他朋友圈说：

“1988年，万科进行股改的时候我就放弃了股权，表明自己对财富的态度，也表明自己要和团队一起作为职业经理人，将万科打造成为现代优秀企业的自信。既然放弃了股权，谁想要成为万科的大股东，就不是管理层所能左右的。管理层能做的就是为全体股东创造财富，为消费者提供满意产品，为社会承担责任。”

王石的话语看似中肯，却也透露出些许无奈，万科是王石一生的梦，无论将来万科会走向何处，或是易主、或是被兼并，相信王石都愿意陪他一同下去。

郁亮同样通过朋友圈发声：“25年前的今天我加入万科，从此与这家时代的企业结下了不解之缘。回首一路走来的种种，那些曾经的艰难、喜悦、挑战、成就，都是生命中最温暖的记忆。感谢王石主席，感谢万科……共同的价值观让我们始终在一起。面对新起点、新征程，期待着与大家砥砺奋进，同舟共济，奔向万亿大万科!”

万科自1984年5月成立以来，经过30年的发展，已经成为中国房地产行业的绝对龙头企业。2003年，万科的销售额才63.8亿，市值不到100亿。在当时，100亿已经是一个难以企及的规模，不仅是房地产，所有行业中能到百亿的民营企业也是寥寥可数。1000亿更是一个没有概念的概念。

然而市场的火热超出了万科管理层的想象，又过了10年，万科的销售额突破了1000亿，2014年突破了2000亿。已经稳稳成为中国房地产企业的老大。万科，也从王石的时代，顺利的过渡到了郁亮的时代。

此次宝能系入股万科，从形式上看，对万科将来的发展，不会有任何影响，可以解释为宝能系认可万科的良好运营能力，作为一种投资，购买好资产。

而从本质上看，宝能系的野心却很大。宝能系本身就是房地产开发商，在深圳有多处地块并发展迅速。此次入股万科，很有可能演变成经典的“蛇吞象”，通过在资本市场成为第一大股东，之后获得万科的董事会席位，进而取得对万科的变相控制。

钜盛华通过资管计划买入万科的股份，其续存期刚好设立到了万科本届董事会到任期限的2017年之后。“如果万科召开股东大会”宝能系则很有可能获得万科董事会的席位，进而完成控制。另一家险资安邦，也有可能想在宝能系的帮助下，获得一个万科董事会的席位，这样二者联合的一致行动，便很有可能完全控制万科的董事会。

目前，宝能系成为第一大股东已成事实，这场“万科争夺战”下一步会如何演变呢?

对于未来事件演变的猜测：

猜测1：万科召开股东大会，宝能系，安邦系成功获得董事会席位，若两家联手，便可获得对万科的控制权。

目前，宝能系和安邦方面、华润与万科方面，都没有公布相关协议或证明说明其构成一致行动人。

工商资料显示，宝能系和安邦有微妙的股权关系。钜盛华的四大股东之一宝能创赢投资企业(有限合伙)持有钜盛华1.92%股份，民生加银基金管理有限公司持有宝能创赢投资99.875%的股本，民生加银的控股股东是民生银行，而安邦又持有民生银行12.11%股份，是民生银行第二大股东。

猜测2：华润再次出手，重新开始“万科争夺战”。

目前，宝能系的万科持股超过第二大股东华润系7.25%，因为华润是国企，如果要再次考虑争夺第一大股东位置，则需要繁琐的申报，着实不易，但是不排除华润通过协议，重新开始争夺万科大股东位置。而如果此次争夺，则要同时和宝能系和安邦系一起争夺。

猜测3：蛇吞象失败，宝能仅仅是做了一次“强悍”的投资。

假设华润系不会继续增持，但宝能系要进入万科董事会，还需遵守公司章程，需要拿到50%以上的表决权。此外亦要获得相关监管部门的认可。如果到最后，因为种种原因，宝能系还是不能成功获得万科控股权，那么这次暴力的入股，也可能仅仅是一场精彩的大戏罢了。

猜测4：市场变动，导致宝能系承受不住杠杆压力，自动退赛。

我们知道此次宝能系之所以能拿出如此大的资金进行收购，是动用了极其激进的杠杆，如果在杠杆存续期到期之后，或者说市场突然出现大幅波动，宝能系依然不能完成对万科的控制权。那么宝能系将承受非常巨大的财务压力，如果事件发展没有像之前预计的那样发展的话，宝能系很有可能因为拖不起而自动退赛。

猜测5：宝能系控制万科董事会后，对公司整个管理体系进行大整改。

王石，郁亮和目前的万科管理层，说白了还是职业经理人，而职业经理人的职责就是为了保证公司的长期利益，为客户、员工和股东创造价值。阿里巴巴有AB股投票权之分，同股不同权，可以保证合伙人，公司管理层对折价公司的实际掌控。而目前分散的万科股权，却完全没有壁垒，资本市场的收购意志，是否会凌驾于管理层之上?是否能与公司长期的经营发展一致?这都要打个问号。

宝能系获得万科的控制权后，如果还是继续坚持让现在的管理班子继续经营万科，那么，万科还是那个万科，只不过有了新的东家。虽然说钜盛华表示过，本次权益变动主要是出于对万科未来发展前景的看好。同时也向万科出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺在作为上市公司第一大股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。宝能系在未来12个月内，将不会对万科的资产及业务做出重大调整，也暂时无意改变万科的业务、人事、章程、分红等具体事项。

但资本市场的变化，可谓瞬息万变，昨天答应的事情也许第二天就翻脸。如果宝能系借此荣登宝座后，像之前上海家化一样，将原来的管理层全部重组，那么，万科还是之前的万科吗?王石这一生的梦，最后又会如何收场?这样的结果也许是大家最不想看到的结局了。

结语

如今的资本市场，权力争斗，公司与公司，企业与企业的较量日益加剧。这世界上最残忍的权力更迭，曾经发生在宫廷;当宫廷逐渐被演变为历史的遗迹，角斗场变成了公司。多巴胺、荷尔蒙的角逐从来不曾停止，钩心斗角、两面三刀从来不曾消褪。人们只是换了一个战场，换了种说法，残酷的本质并没有变化。

近日，大型的收购兼并个案明显增加。整个中国经济都处于转型与重组过程。万科的大戏刚刚拉开序幕，希望一切都是向着美好的方向发展吧。

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