山西证券子公司中德遭调查?

山西证券子公司中德遭调查?24家公司项目在会审核中镖遇变故

山西证券8月11日早公告称，公司控股子公司中德证券收到证监会《调查通知书》，因中德证券作为紫光卓远财务顾问涉嫌未勤勉尽责，证监会决定对中德证券立案调查。

中德证券被立案调查后，全部投行项目恐将被暂停受理。截至8月4日，中德证券目前在会的并购重组项目有2个，IPO项目有15个(1家已过会)，再融资项目有7个，上交所公司债项目1个。

对于涉嫌违法违规被证监会或其他有权机关采取行政调查或司法调查措施的，证监会对其参与或负责的行政许可项目采取暂不受理及相关措施，是证监会监管制度早已确立的制度规定。

随着证监会监管趋严，券商被立案调查近期时有发生。而且根据证监会的公开表态，被立案调查意味着行政许可项目将被暂停受理或暂停审核。与综合性券商不同，暂停许可对专攻投行业务的中德证券的影响要更加明显。

“对中德证券的影响可能会非常大，因为这是山西证券的投行子公司，专门做投行业务。不过影响也是暂时性的，只要最后的处罚结果出来之后，就可以根据具体情况逐步恢复了。”一家证券公司并购业务法律人士对本报记者表示，一般而言被证监会立案调查之后，新增项目暂停受理、已受理项目暂停审核。不过具体的情况，还要看监管层具体的执法尺度。

*ST昆机股权转让流产波及中德证券

8月11日早间，山西证券发布公告称，公司控股子公司中德证券收到证监会《调查通知书》，因涉嫌未勤勉尽责，证监会决定对中德证券立案调查。

券商中国采访多位中德证券内部人士后了解到，中德证券之所以被立案调查，确系“*ST昆机股权转让流产”余波。

先把时针拨回到10个月前，2015年11月11日，终止筹划重大资产重组一个月后，沈机集团昆明机床股份有限公司(股票简称“*ST昆机”，600806.SZ，下称“昆明机床”)宣布与紫光卓远“喜结良缘”，其控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司(下称“沈机集团”)拟将持有的25.08%公司股份全部转让给紫光卓远，转让完成后，紫光卓远将成为公司的第一大股东。

但是，到了2016年2月份，画风突变，昆明机床却宣布股权转让重大事项流产。据公告称，因在协议约定三个月内未完成国务院国资委审批程序，股权转让协议自动解除，重组事项终止。该项目中，紫光卓远的财务顾问正是中德证券。

昆明机床股权转让重大事项涉及公司实际控制权的变化，对投资者预期和股价影响重大。2015年11月11日，*ST昆机披露股权转让协议，11月19日公司复牌，截至11月27日的6个交易日内股价最高涨至17.66元，涨幅高达51.98%。2016年2月17日公司发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》后，当天股价一度触及跌停。截至8月11日收盘，*ST昆机报6.75元/股，较高点已下跌超六成。

今年5月11日，昆明机床控股股东沈阳集团及紫光卓远同日接到证监会《调查通知书》，均因临时信息披露涉嫌重大遗漏，被证监会立案调查。

近日，上述股权转让涉事三方还被上交所公开谴责。

7月1日，上交所发布《关于对昆明机床及控股股东沈机集团、股权受让方紫光卓远及有关责任人予以纪律处分的决定》，因在信息披露方面存在违规行为，昆明机床和时任董事长王兴、时任董事会秘书罗涛、沈机集团、紫光卓远予以公开谴责，对沈机集团时任董事长关锡友被通报批评。对于上述纪律处分，上交所通报证监会和云南省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

据上交所监管公告称，涉事三方此前均未公布三项“对股权转让事项影响至关重大的关键生效条款”，其中一条即是“公司控股股东须在协议签订之日起三个月内就股份转让事宜获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会的批准”，而这恰恰是后来昆明机床宣告股权转让流产的主要原因。

接近中德证券的相关人士向券商中国记者透露，在接到监管部门立案调查通知之前，中德证券已有心理准备。据中德证券内部会议讨论，紫光卓远在多次修改方案后并未向中德证券提交最终版本，而负责该项目的两位财务顾问主办人未予确认。预计未来将在质控、内部控制上会出台更多措施。

“公司对本次事件高度重视，并将积极配合证监会的调查工作。目前公司经营正常，公司将保持中德一贯严谨的工作态度，继续为客户提供全面、专业的投资银行服务。”中德证券总经理办公室人士向券商中国记者回应称。

25个投行项目恐生变

山西证券11日的公告并未披露具体调查原因，仅称中德证券将全面配合监管部门的调查工作，同时山西证券将严格按照监管要求履行信息披露义务，目前山西证券的经营情况正常。

在山西证券的金融版图中，中德证券主要扮演投行子公司角色。为了突出投行业务的专业性，山西证券2009年出资成立合资券商中德证券，注册资本10亿元人民币，山西证券持股66.7%。过去几年当中，中德证券的前期储备也逐步看到回报，2015年公司实现营业收入7.69亿，净利润1.81亿。

山西证券的投资银行业务主要包括两部分，一是由公司中小企业金融业务部和并购融资部从事的新三板及财务顾问业务，还有另一部分就是控股子公司中德证券开展的证券发行与承销、财务顾问业务。

2015年，中德证券在股票承销方面完成14个主承销项目，包括5个IPO项目、9个定向增发项目;债券承销方面完成30个项目，包括3个企业债项目、17个公司债项目、7个金融债项目、1个可转债项目、2个政府支持机构债项目;财务顾问业务完成及领取批文的有5个财务顾问项目。公司股权产品及债券承销金额在合资券商中均排名第2位。

证监会最新数据显示，截至2016年8月4日，中德证券在会正常审核的项目有24个，其中包括18个IPO项目，主板8个、中小板3个、创业板4个，并购重组项目2个，再融资项目7个。另外公司创业板IPO项目河南蓝信科技因为“申请文件不齐备等导致审核程序无法继续”处于中止审查状态。

据前述券商并购业务法律人士介绍，一般而言被证监会立案调查之后，新增项目暂停受理、已受理项目暂停审核。不过具体的情况，还要看监管层具体的执法尺度。“这也符合监管层的基本思路，就是要加强对市场中介的监管。”该人士告诉记者，无论是券商还是律师事务所，一旦被证监会立案都将面临业务的暂停。

“我会"暂不受理措施"是严格执行既有制度规定。对于涉嫌违法违规被我会或其他有权机关采取行政调查或司法调查措施的，我会对其参与或负责的行政许可项目采取暂不受理及相关措施，是我会监管制度早已确立的制度规定。”证监会2014年在回应“立案调查期间暂不受理”问题时曾做出过解释。

据发言人介绍，证监会2003年颁布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》中即已规定了对保荐机构、保荐代表人适用“暂不受理措施”的情形。2009年修订后发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》保留了上述规定。此外，在其他业务监管领域亦有类似措施，如2006年颁布的《上市公司证券发行管理办法》对上市公司或者现任董事、高级管理人员，2007年颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》对律师、律师事务所均有类似规定。

2015年9月在回应“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”问题时，证监会也明确，独立财务顾问(暨保荐机构)因从事并购重组、保荐业务被立案调查后，证监会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理。

那么因为投资顾问项目被调查，保荐承销项目是否会受到影响?对此上述券商法律人士表示，中德证券虽然是作为紫光卓远的财务顾问，但毕竟出具的也是财务顾问报告，预计立案调查也会对其他行政许可事项造成影响。不过该人士也强调，具体执行监管层会把握不同的尺度。(综合自券商中国、第一财经日报)