深度解读资本如何戏耍王卫，他能失去一切吗？

导读：

顺丰上市王卫到底能得到啥?除了昙花一现当几天首富，接受一些媒体吹捧，去银行把股票学贾跃亭抵押贷款用于公司经营，王卫到底能得到啥?是和马云一样成为一些权贵和金融资本的套牌代言人，还是自己真正能掌控资本和实业的命运。王卫会是第二个李河君吗?详细阅读此文。

最近由于开金融地摊峰会好长时间没有好好写东西了。最近一周最热的事件莫过于顺丰借壳上市这个事情了。关于顺丰的种种吹捧百度一下有的事，我就不写了。我要写的重点是给一些普通创业者和老板一些深度思索的东西，那就是顺风上市王卫到底能得到啥?除了昙花一现当几天首富，接受一些媒体吹捧，去银行把股票学贾跃亭抵押贷款用于公司经营，王卫到底能得到啥?是和马云一样成为一些权贵和金融资本的套牌代言人，还是自己真正能掌控资本和实业的命运。在刘主席除妖捉怪，降龙十八掌的招招紧逼下，这样迫不及待的着急上市，到底为了啥?前途，图钱，是他自己等不及了，还是权贵资本等不及了，还是后面的妖精等不及了。乐视的前车之鉴难道没有人提醒王卫，十几个和几十个涨停板对于现在的王卫应该是他最不应该希望看到的，而不是希望看到的。一个年利润只有40个亿，利润额7%的企业，行业未来无限迷茫的的行业和企业，却在资本的意淫下，马上成为身价最高的上市公司，如果按照40个亿利润估值2000个亿的话，那华为的估值应该是2万个亿。顺丰这样的上市估值对于打妖捉怪的刘主席是天大的讽刺。在刘主席眼皮底下发生这样的大妖精，也成为治理股市天大的笑话。王卫为什么非要借壳，不能等到自己走正常程序。借壳按照40个亿左右估算，各种财务费用加在一起，按照5个亿，自己和定增的表演用需要24个亿，各种过桥利息估计10个亿，定增的费用估值4个亿，还有分红15个亿加到一起大约95个亿左右。而融到的资金也是80个亿，也就是到现在为止顺风不但一分钱没进还出去了15个亿。这中间各种金融中介可是赚了个满满。接下了的剧情就是各种金融段子手全力开写，大造舆论，用刘主席的话说， 那些分析大师又会跳出来，大讲顺丰的美好未来和前景。一个未来1万亿的市值企业，未来150元股票价格之日可待，诱惑和误导吃瓜吃菜的小股民购买，成为接盘侠，建议所有股民千万别买顺风股票，然后三年以后，所有的权贵资本在股市割韭菜，套出自己的百倍利润。金融地摊玉丰推断等到王卫套现的时候，股价连10元都不会到，和当年的汉王科技预计会如出一辙。答案也就是王卫白忙和三年，不但一份钱得不到还可能把顺丰都抵押给银行，最后可能什么都没有，第二个汉能李和君又出现了。可怜了顺丰做的这样好的一个实业活活的被资本给糟蹋了。

看看上周顺丰控股登陆深交所，高开高走，当前股价报55.21元，已经涨停，总市值超越万科和美的，成为深市第一大市值公司。根据顺丰控股过去五个交易日平均股价计算，顺丰控股市值约为2000亿元，顺丰控股董事长王卫身价也已超过1200亿元。在2016年度福布斯中国富豪排行榜中，王卫排名第四。据媒体统计，如果顺丰控股接下来再收获1个涨停，王卫即可超越马化腾，跻身第三名。如果连续收获3个涨停，即可超越马云，而5个涨停之后就可成为中国首富。早前，圆通速递、韵达股份、申通快递也分别公布了各自2016年的业绩情况——圆通速递预计实现净利润为13.5亿-14.5亿元，韵达股份预计实现净利润11.6亿-12.2亿元，申通快递则预计实现净利润12.38亿-12.51亿元。相较之下，顺丰控股的净利润比上述三家公司预测的最大净利润之和还多出约2.59亿元。

此外，尽管四家公司2016年净利润额均超过重组时的承诺数额，但顺丰控股超预期的程度显然高于其他竞争对手——圆通速递、韵达股份、申通快递的2016年预计最大净利润额分别是对应年度承诺业绩的1.32倍、1.08倍、1.07倍，均低于顺丰控股。看看i這些对比和让王卫心动的数据吧。金融地摊玉丰认为这些数据足可以让王卫成为数字上的中国首富，但也仅仅是数字上的中国首富，也许这个虚荣可能是王卫最看重的，为了这个虚的东西成为权贵资本的套牌代言人。

借壳的套路速度快，任性没商量。

顺丰借壳的效率令市场侧目。在去年5月份发布借壳预案，正逢证监会出台“史上最严厉重组新规”，于是增发方案两次调整，依然用不到9个月便完成借壳。

去年5月30日，顺丰发布借壳元，顺丰的交易方案包括(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产;(三) 募集配套资金。公司拟置出全部资产及负债(作价8亿元)，与拟置入资产顺丰控股100%股权(作价433亿元)中等值部分进行置换，差额部分由公司以 10.76元/股发行约39.50亿股支付;同时公司拟以不低于11.03元/股非公开发行股份募集配套资金不超过80亿元。

到今年1月 18日，顺丰控股完成过户手续及相关工商变更登记事宜，实现发行股份购买资产，基本完成资产重组。2月15日的股东大会上，变更公司名称及证券简称的议案 获得通过。

金融地摊玉丰点评，城市套路深，我们去农村，不管你服不服，证券市场如何监管，如何压制壳交易，哥就是有这个能量，哥就是想上市，来不及了，终于全部搞定。

金融地摊先简单给各位老板整理一下他们借壳简单套路(重点部分)

顺丰借壳整体操作方案简单介绍

通过本次交易，本公司将持有顺丰控股100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，

本次交易具体方案

本次交易方案包括(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产;(三)募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，最终成功与否不影响前两项交易的实施。

本次交易的主要内容如下：

重大资产置换

鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。

以2015年12月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。考虑2016年5月17日公司股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》拟进行的1,634.45万元现金分红，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价8亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

以2015年12月31日为基准日，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的预估值为448亿元。由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。交

发行股份购买资产

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。

1、发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。

2、发行数量

本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。按照本次发行股票价格10.76元/股计算，本次拟发行股份数量约为394,981.41万股。

本次交易对方明德控股承诺：

(1)在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名下之日起36个月内不得转让;

(2)前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日;

(3)本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);

(4)本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排;

(5)若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合承诺：

(1)若在本次重组中取得的鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份(以工商登记完成日为准)未满12个月，自相关股份登记至其名下之日起至36个月届满之日且业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。

(2)若在本次重组中取得的鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份(以工商登记完成日为准)已满12个月，自相关股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：

①第一期：自该等鼎泰新材股份登记至其名下之日起12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准)，其本次取得的增发股份总数的30%(扣除补偿部分，若有)可解除锁定;

②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准)，其本次取得的增发股份总数的30%(扣除补偿部分，若有)可解除锁定;

③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，其本次取得的增发股份总数的40%(扣除补偿部分，若有)可解除锁定。

(3)本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

(4)本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

募集配套资金

1、发行价格和定价依据

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.03元/股(经除权、除息调整后)。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

2、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过800,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过72,595.47万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

(四)过渡期间损益安排

置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。

本次交易的性质

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元 项目

鼎泰新材 顺丰控股 交易金额 计算依据 指标占比

资产总额 88,541.15 3,471,657.33 4,330,000.00 4,330,000.00 4,890.38%

资产净额 70,800.22 1,369,573.62 4,330,000.00 4,330,000.00 6,115.80%

营业收入 66,846.55 4,810,115.48 - 4,810,115.48 7,195.76%

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%;按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本预案“第九章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。

本次交易相关合同的主要内容

(一)重大资产置换及发行股份购买资产协议

1、合同主体和签订时间

合同主体：鼎泰新材、顺丰控股全体股东(明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润)、刘冀鲁及其一致行动人刘凌云;

签订时间：2016年5月22日

2、重大资产置换

鼎泰新材以全部资产及负债(作为置出资产)与顺丰控股全体股东持有的控股100%股权(作为置入资产)的等值部分进行置换。

以2015年12月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。考虑2016年5月17日公司股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》拟进行的1,634.45万元现金分红，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价8亿元。以2015年12月31日为基准日，拟置入资产预估值为448亿元，由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。置出资产及置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产及置入资产的评估报告载明的评估值为依据，经甲乙双方协商确定。

置出资产与置入资产定价的差额部分由鼎泰新材向顺丰控股全体股东发行股份进行购买。

3、发行股份购买资产

鼎泰新材向顺丰控股全体股东非公开发行股份(“对价股份”)支付置换差额，对价股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票发行价格为鼎泰新材定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即为21.66元/股。

2016 年5 月17 日，鼎泰新材召开2015 年年度股东大会，审议通过《关于2015 年度利润分配预案的议案》，鼎泰新材拟以截至2015 年12 月31 日的总股本116,746,170股为基数，每10 股派发现金红利1.40 元(含税)，现金分红总额为1,634.45 万元，同时以资本公积向其全体股东每10 股转增10 股。经除权、除息调整后，本次股份发行价格调整为10.76 元/股。

最终发行价格尚需经鼎泰新材股东大会审议通过及中国证监会的核准。

4、置入资产及置出资产的交割

5、过渡期及期间损益约定

6、人员安置

7、债权债务处置

8、违约责任

则对方(此时称“守约方”)有权要求违约方承担违约责任，支付金额为人民币3,000万元的违约金。

9、生效条件

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中各方的声明和保证条款、违约责任条款和保密条款在协议签署后即生效，其他条款自下述条件全部成就之日起生效：

(1)协议各方完成协议的签署;

(2)鼎泰新材董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项;

(3)顺丰控股全体股东各自内部决策机构批准本次重大资产置换及本次发行;

(4)中国证监会核准重大资产置换、发行股份购买资产方案;

(5)鼎泰新材股东大会同意明德控股免于以要约方式增持鼎泰新材股份;

(6)顺丰控股已经依法变更为有限责任公司。

10、变更及解除条件

(二)盈利预测补偿协议

1、合同主体和签订时间

合同主体：鼎泰新材、顺丰控股全体股东(明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润);

签订时间：2016年5月22日

2、补偿测算对象

3、利润补偿期间

4、保证责任及业绩承诺与承诺

顺丰控股全体股东保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数(以下简称“实现净利润数”)不低于顺丰控股全体股东承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数(以下简称“承诺净利润数”)。

顺丰控股全体股东承诺，顺丰控股2016年度、2017年和2018年度净利润不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，最终顺丰控股承诺净利润数将不低于由交易双方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数，届时由交易双方签订补充协议予以明确。

5、利润差额的确定

金融地摊玉丰点评，还是一样的套路，该玩玩，一个刘主席改变不了金融业的套路和圈子，操作套路的产业链清晰，各个利益阶层各取所需。各个机构在利润的作用下，加大自己的速度，最终每年这些资金都会意淫出几个中国的传奇来，刘主席考验你的时候到了，都是合理的做法，加到一起就不一定合理。最终受害人，就是两个人，一个是市场上的接盘侠散户，一个是顺丰创始人王卫。为什么连顺丰这样的企业都要着急走借壳交保护费的套路呢，值得刘主席在深度思考，除妖捉该，打虎打鬼光是撩起袖子是不够的。

在深度解析权贵资本和金融资本如何一步步戏耍操控王卫的

明德控股的大股东是王卫王卫仅占75%啊，4个PE占25%，也就是说王卫在顺丰控股定增前，占比94.4%*75%=70.80%，如果新定增80亿，7.26亿股，占比15%，(7.26/(7.26+39.50+1.17))王卫核算持股70.80%*85%=60.20%，

公布王卫持股64.59%，意味着王卫还有带头自购4.4%，花掉24亿。

2016年顺丰控股有限利润40亿，营业收入574.8亿，利润率才7%，仅仅比制造业好点有限。资产利润率11.53%，总资产347，净资产137，负债210亿纯现金啊，每年利息20亿现金啊。2016年40亿净利润，计划复合利润，21.80，28，34.8亿，年增长率，～30%，市盈率，20～30倍，重资产重运营，市值合理区间，800～1200亿，市净率估值，10倍，1430亿。现市值，2300亿。要保持30%复合增长率，2017，2018年净利润分别，52，67.6亿。来支撑2500～3000亿市值。每天20～30%换手率，量化2.5～3.0千万股，基本上一天一板，动用5～10亿拉板，边卖边买边卖，市管70～80价位出尽，老股东出尽，壳费20～30亿，出让30～40%流通股。算了细节不算了，懂经融的不需要看，不懂金融的可以认真看看，搞公司，当老板就是看数字，王卫，进了多少钱，出了多少钱，什么价格，什么套路。等到所有资本都套现出来的时候，顺丰在股市上就早已经是老鼠过街，人人喊打的局面了，所以王卫的钱是套不到的。

详解解析各个股东

2013年9月，顺丰接受苏州元禾控股旗下的元禾顺风股权投资企业(以下简称元禾顺风)、中信资本旗下的嘉强顺风(深圳)股权投资合伙企业(以下简称嘉强顺风)、招商局集团旗下的深圳市招广投资有限公司(以下简称招广投资)、古玉资本旗下的苏州古玉秋创股权投资合伙企业(以下简称古玉秋创)组成的投资团队入股。据坊间传闻，四家投资机构拟投资的金额在80亿元左右。而经笔者查证的信息，四家投资机构最终的入股比例为24.5%。

这些控股实体及业务的最终控制人为王卫，除了于国强持有泰海投资1%股权外，其他股权几乎全部由王卫及其夫人持有。

从顺丰此次引入的四家投资机构来看，它们有一个共同的特点，都与国资系统有着深厚的渊源。元禾顺风、嘉强顺风、招广投资自然不必详说，这三家企业都背靠实力强劲的国资集团，古玉秋创所依靠的古玉资本也来头不小。

古玉资本于2011年在北京注册成立，初始注册资金为1亿元，法定代表人为商务部外资司前副司长林哲莹。根据商务部网站披露的信息，外资司主要负责宏观指导和综合管理我国吸收外商投资工作，制定相应的政策法规，审批外国投资等。据公开信息，林哲莹在商务部工作期间，主要负责外资并购、创业投资、租赁、分销等外商投资的法律法规的建立，主要业绩之一是设计和实施了中新合作苏州工业园的开放试点。

此次顺丰引入的四家投资机构中，就有两家机构注册于苏州，其中苏州元禾控股的注册地址位于苏州工业园区内，古玉秋创也于2013年8月10日在苏州东沙湖股权投资中心成立。

林哲莹创立古玉资本后，迄今为止已经投资包括和顺环保、拉卡拉在内的近十家企业，并持有东软载波、厦工股份合计超过0.5%的股份。林哲莹本人也担任了香港上市公司中青基业(01182.HK)以及在新加坡上市的汉科环境(B22.SG)的执行董事。

目前，古玉资本的股东有三家公司，分别是苏州新康投资5104.2万元，厦门新世基投资4900万元，北京新越方德投资10412万元。

三家股东除了新世基集团在福建地区颇有知名度，并曾于2007年作为发起人之一参股光大证券，其他两家公司均显得默默无闻。此时的林哲莹虽然已非古玉资本的法人代表，但依然是古玉资本的董事长兼总裁。

从四家投资者的背景来看，王卫此次引资且让渡24.5%股权比例，颇有“混血”的意味，将顺丰这家纯粹的民营企业变为国资具有较大影响力的股权多元化企业。王卫此举也许是出于适应大环境变化而采取的顺势而为的策略。

从顺丰发展历史来看，王卫通过变更股权来适应环境变化早已有之。2010年9月6日，顺丰集团完成了一次股权变更。在此之前，顺丰集团的唯一股东是顺丰速运中国(由顺丰速运香港更名而来)，顺丰集团因此是一家外商投资企业。

在2010年9月，王卫和泰海投资分别受让了顺丰速运中国所持顺丰集团99%、1%股权，泰海投资是一家境内企业，王卫则在此之前放弃了香港居民身份，成为中国内地公民。因此，完成股权变更后的顺丰集团就由一家外商投资企业变成纯内资企业。显然，如果顺丰集团保持外商投资企业性质不变，其业务量无疑将受到严重的阻碍。此后，一向低调、不接受媒体采访的王卫在2011年罕见地接受了三家党报的采访，其中包括了《人民日报》。在接受《人民日报》采访时，王卫多次提及“政府”、“政策”：“中国民营快递能走多快、走多远，和政府的决心不无关系”;“我们并不是说非要政府给多少补贴，一些小问题企业自己会想办法解决。关键是国家大的政策环境要支持民营快递企业发展”;“我相信，只要国家大的政策环境不变，中国民营快递企业五年之内一定会有一些亮点!”

2013年9月12日，四家投资机构入股顺丰一事完成工商变更，王卫任新顺丰的董事长，来自古玉资本的林哲莹任副董事长，于国强任总经理，元禾顺风的林向红等投资机构派出人员任董事，王卫的引资“梦想”得以实现。

资本戏耍王卫五步法

第一步：调整王卫、于国强与泰海投资、顺丰集团的股权关系

要将泰海投资打造成为新顺丰的控股平台，首要的任务是解决好当前泰海投资与顺丰集团的股权关系，尤其是王卫与两家公司的股权关系。王卫既持有顺丰集团99%股权，也持有泰海投资99%股权，而泰海投资还持有顺丰集团1%股权，股权架构十分混乱。

为解决这一混乱局面，四家投资机构采取的策略是将泰海投资变更为顺丰集团的全资子公司，泰海投资现有股东的股权置换为顺丰集团的股权。

在这个过程中，关键的问题是将于国强持有泰海投资1%股权变更为顺丰集团股权。于国强持有泰海投资1%股权，泰海投资持有顺丰集团1%股权，这意味着于国强实际上享有顺丰集团0.01%权益，剩余99.99%的权益由王卫持有。

第二步：四家投资机构入股顺丰控股

在完成顺丰控股这一平台的搭建后，四家投资机构就登场了，其中元禾顺风、嘉强顺风、招广投资均出资6亿元，占顺丰控股7.658%股权，古玉秋创出资1.2亿元，占顺丰控股1.532%股权。四家投资机构合计出资19.2亿元，占顺丰控股24.506%股权，顺丰控股剩余75.494%股权由顺丰集团持有。

从表面上看，此次入股顺丰控股的投资机构有四家，实际的情况也许会更多。根据公开信息，三家有限合伙企业中，元禾顺风有限合伙人的构成就极具代表性。

在元禾顺风这家有限合伙企业中，其普通合伙人由元禾控股和其管理团队共同设立的元禾重元担任，其有限合伙人(LP)则包括了元禾控股、博裕资本、国开金融、中国人寿集团旗下的国寿投资控股有限公司(以下简称国寿投资)和中国太平洋保险集团旗下的太平洋资产管理有限公司(以下简称太平洋资产)。

同时根据投资偏好的不同，元禾控股将各有限合伙人划分成了特殊LP、优先LP、普通LP以及劣后LP(图5)，并明确了相应的投资收益标准及权利义务。

第三步：重组国内快递业务

如果说投资入股只是这场戏的开始，那么顺丰内部的业务整合就是这场引资大戏的高潮和重点。顺丰现有业务缺乏有效的协同和配合，这种野蛮生长的方式必不会被投资机构所采纳，也不利于后续的上市，因此，非常有必要在顺丰控股这一平台下对顺丰的业务进行有效整合，首先登台亮相的是国内业务整合。

第四步：重组境外快递业务

相较顺丰境内业务整合而言，顺丰境外的业务整合将要麻烦很多，主要存在三方面的制约因素。

一是除顺丰企业(BVI)99%股权被王卫控制之外，顺丰其他海外业务单位的股权皆为王卫的夫人控制，增加了整合的麻烦程度。

二是以境外企业股权对境内企业增资的案例在我国缺乏先例和相应的操作规程。

三是业务主体分散。顺丰在海外有顺丰海外(HK)、顺丰企业(BVI)和翠玉控股(BVI)三个运营平台，业务分散程度较境内更甚。而且不同国家或地区对通讯服务(按WTO现代服务业分类，快递服务属于通讯服务)的准入条件和开放状况不同，给后续的整合带来障碍。比如在此次整合中，顺丰台湾就被剔除在整合范围之外，并为之设立巧顺(HK)作为资产承接平台。

基于上述因素，顺丰控股整合顺丰的海外业务极有可能采取的方式是现金收购，即利用注册资金到位的时间差(《公司法》规定，有限责任公司的注册资本由股东自公司成立之日起两年内缴足)，四家投资机构先期对顺丰控股增资，以收购王卫及其夫人控制的海外资产，而后王卫再以这笔资金通过顺丰集团间接注入顺丰控股，顺丰控股再行收购，如此循环直至收购完成。

当然，如果投资人对王卫有着足够的信任，可以先借款给王卫，双方同比例对顺丰控股增资后收购顺丰的海外业务，由此将顺丰的海外业务整合至顺丰控股旗下，顺丰控股的业务架构得以完成。

如果上述猜想得以成立，那么还需要解决两个问题：

一于国强在顺丰控股整合顺丰海外业务的时候不跟进王卫的增资行为、放弃这部分收益估计很难。

二是时间因素。顺丰控股收购顺丰海外业务的行为有点类似拆除红筹架构的意思，属关联人之间的并购。尽管如此，其本质上仍属于境外投资，且金额预计会远超1亿美元，因此相应的审批程序会上升到国家有关部委，如商务部。这会对其整合完成时间造成影响，并进而影响到顺丰控股以后的上市时间。

更为关键的是，顺丰的业务整合，无论是境内还是境外，都会牵扯到大量的股权转让行为，会触发所得税缴纳的问题。

第五步：上市退出

此处不介绍，摘果子完成。抬轿子的全部推出，坐轿的直接扔到荒郊野外。

金融地摊玉丰深度点评，本片文章没有任何黑顺丰的意思，更没有不尊重王总的意思，也没有打击这些投资公司的意思。毕竟法律下的成本最小化，利润最大化是资本市场的共识。用最小的成本，让一家优秀的快递公司，通过资本，国内并购，国外并购来完成国际大布局，让顺丰成为国际级的企业，这些都是对的，但结果如果是这样的，那就是真正的双赢。快递市场真的是那样朝阳产业吗?中国快递业的现状真的那么美好吗，这些资本是雷锋吗?无论怎么吹嘘，最终的接盘侠是谁，倒霉蛋是谁，也许这个人就是你，或者是王卫，本文预计会遭到所有既得利益者和为他们写作枪手的强烈反击，但金融地摊玉丰写作的主题就是独立思想，独立人格，独立思维，希望从另一个角度对企业家和股民作出一个深度的思考。只有独立思考才能拥有更远的未来。

责任编辑：郝杰