IPO被否四大主因透析：持续盈利、关联交易、内控缺陷

自2010年起，证监会开始公开未核准公司的否决理由，在IPO实务界，除官方理由之外，几乎每个被否决项目都会流传各种否决原因的技术性分析，在讨论否决原因之前，需要明确三个基本原则：

▲公开理由不一定是全部原因

证监会公开的理由，并不一定是被否决的全部原因，甚至也不一定是最致命的原因，但一定是被否决公司确实存在的、无可争议的问题，且这些问题都可以轻易的上升到发行办法中关于发行条件的条文规定。

▲被否决往往是多个瑕疵综合影响的结果

从审核的角度，公司往往不同方面存在多个瑕疵，核准与否实质上体现了审核中对多个瑕疵综合影响的容忍度。一些关键性问题，如持续盈利能力的重大不确定性，只要存在就很难被容忍，但更多的情况下，被否决往往并不是存在一击致命的问题，而是多个瑕疵综合影响超的结果。一个前景广阔，业绩优良的公司，审核中对相关瑕疵的容忍度肯定会高很多。

▲被否决理由是需要重点关注的问题

IPO公司存在和案例中否决原因相同或相似的问题，并不代表公司一定会被否决，但一定是在审核过程中被重点关注的问题。在申报之前，最好的情况是能够在报告期内杜绝相同的问题，已经发生的，则在报告期内要早日解决，彻底消除影响。

根据证监会公布的未核准公司的否决理由，通过总结否决案例中的相关财务问题，否决原因大致可以分为：持续盈利能力问题、关联交易问题、内控缺陷问题、会计处理失当等四大财务问题。

一

持续盈利能力问题

主板上市办法第三十七条和创业板上市办法第十四条均列举了对持续盈利能力构成重大不利影响的六种情形。持续盈利能力问题的根源是受经营环境的影响，公司主业经营不佳，经营不够稳定或出现了不利变化，体现在财务信息上则是盈利能力较差，呈现不稳定或下降态势。无论是主板还是创业板，持续盈利能力问题都是被否决的第一大原因。

1持续盈利能力的根源是经营情况

经营情况受外部环境和内部环境的共同影响，外部环境，主要是指行业面临的整体环境;内部环境，主要指公司内部资源及内部管理能力。

1、

外部环境影响

包括：受上游或下游行业变化的影响，行业的市场空间、主要产品或原有的生产方式随之发生重大变化;行业中出现新产品、新技术或新商业模式的革命性变化;行业中竞争态势出现了重大变化，潜在竞争对手进入或原有竞争优势对手的崛起，将极大压缩行业内其他公司的市场空间。

在行业环境已发生变化的情况下，如不能引领或迅速适应这种变化，公司在行业内将很快被边缘化，而最终导致经营情况出现重大不利变化。

对于周期性行业，行业整体呈现出周期性变化，如果仅在周期性波谷中盈利能力下降，但在同行业中仍能够保持竞争优势，则不能认为经营情况出现重大不利变化。

2、

内部环境影响

包括：公司的核心业务或主要产品竞争力不足，获取利润的能力依赖于除主营业务之外的投资收益和国家税收优惠等，不具有持续稳定性;经营获取利润的能力依赖于关联方，或过于集中于特定客户、特定供应商;受内部管理水平的影响，呈现产品售价下降或成本上升而导致毛利率持续下降趋势，或呈现应收账款周转率和存货周转率下降超势;公司生产经营所依赖的商标、核心技术等重要资源存在较大的不确定性。

2财务会计信息体现的持续盈利能力

持续盈利能力体现在盈利水平、盈利结构和盈利趋势三个方面，盈利水平是“血肉”，盈利结构是“骨架”，而盈利趋势则是“灵魂”。

1、

盈利水平较高

体现为报告期内扣除非经常损益后的净利润较高，说明公司未来抗风险能力越强，上市后出现业绩变险甚至亏损的可能性较小。

2、

盈利结构合理

体现为收入结构中，经营模式、产品结构和客户结构都比较稳定;营业利润结构中，营业利润主要来自主营毛利，对投资收益等不具有重大依赖;净利润结构中，净利润对税收优惠、政府补助等非经常性损益不存在重大依赖。此外，应关注净利润中的现金结构，即现金流量表中经营性净现金流量占利润表中的净利润中的比重，比重越高，说明盈利的质量越高。

3、盈利趋势良好

体现在盈利水平上，则是业绩持续增长，毛利率水平稳定或持续增长;体现在盈利结构上，则是利润来源依赖于主营业务，收入结构和利润结构具有连续性和稳定性，不具有已知或潜在的重大风险。

报告期内，财务数据表现出盈利水平较差，盈利结构不具有稳定性，或对投资收益、税收优惠、政府补助存在重大依赖，盈利的含金量不高等，都会对持续盈利能力造成重大不利影响。

此外，无合理解释的盈利指标异常，也会对持续盈利能力的判断产生不利影响。比如，毛利率远高于同行业水平，费用率远低于同行业水平等等。

二

关联交易问题

1关联方定义

根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》》(证监会公告[2012]14号)的要求，拟上市公司应严格按照《企业会计准则36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。即IPO财务报告中的关联方界定有所扩展，同时兼顾了会计则和证券监管规定的要求，并取两者的“并集”作为关联方认定的范围。

信息披露办法与交易所相关业务规则关于关联方的定义是一致的，信息披露办法的定义中，关联人包括关联法人和关联自然人;会计准则则以是否存在“控制、共同控制或重大影响”作为关联方的认定标准。信息披露办法与会计准则的关联方差异见下表：

除列举的关联方之外，信息披露办法和会计准则均规定了关联方认定的保底条款，强调从实质关系上认定关联方，故IPO财务报告中关联方的认定是非常广泛的。比如，根据规则，子公司的参股股东不构成IPO公司的关联方，但某些情况下重要子公司的持股比例较高的参股股东亦需要作为关联方披露。

2关联交易

首发办法中关于关联交易的规定包括：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易;应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形;不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

除担保和资金占用之外，与关联方的关联交易并不是完全禁止的，但需要重点关注交易的重要性、交易的公允性、交易的真实性、交易的内控程序、交易的必要性及未来趋势。

1、

交易的重要性

交易的重要性体现在性质和交易比重两个方面，关联交易可以划分为持续性关联交易和偶发性关联交易，持续性关联交易，尤其是在销售、采购等核心业务环节发生的经常性关联交易在性质上是重要的。交易比重指关联交易占同类交易金额的比例，目前审核中已没有30%的硬性规定，更强调从交易性质去判断重要性。

发生在核心业务环节的，比重较大的关联交易对拟上市公司的独立性有一定影响。

2、

交易的公允性

关联交易的不公允，将会带来利润输送的问题，论证公允性可选择的方法包括：同类或近似产品既有关联方交易又有非关联方交易的，直接对比关联方与非关联方交易的价格;不存在同类非关联方交易的，通过说明关联交易价格的生成机制，如运用成本加成法定价等，并论证定价方法的合理性;可以通过分析关联方之间通过关联交易各自获取的收益水平的合理性，论证关联交易价格的公允性。

3、

交易的真实性

通过操纵关联交易，可以轻易的提升IPO公司的业绩，所以，关联交易的真实性也是一个关注要点。通过论证关联方的生产经营与关联交易的相关性，检查内部控制中的第三方证据，核实关联方的再销售情况等，可以证实关联交易的直实性。

4、

交易的内控程序

健全的内控程序是保证关联交易合规的基础，IPO公司必须制定关联交易的内控制度，重点是关联交易的审议规则、审批权限等。对于股权或其他重大资产的交易，应该履行审计、评估程序并明确作价的依据。

5、

交易的必要性和趋势

如果关联方是正常的供应商或客户，在关联交易不具有重要性的前提下，与关联方发生程序完善、价格公允的关联交易是没有问题的，没有必要通过禁止来解决。但从趋势上，随着交易总量的增长或交易对象的分散，关联交易的比重应该逐步下降。

一般情况下，不宜通过关联交易非关联化的方式来消除关联交易。所谓非关联化，指通过股权转让、高管辞职等方式解除关联方关系，进而消除关系交易。非关联化后，相关交易很可能仍然持续发生，其解除关联方的真实性容易引起质疑。

三

内控缺陷问题

IPO公司常见的内控缺陷，通常表现在重大会计差错、业务违法违规、未遵循业务流程、关联交易未有效控制等几个方面。

四

会计处理失当

具有重要性的会计处理失当，会导致申报财务报表存在重大差错，不满足首发办法关于“财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定”的要求。会计处理失当，包括会计方法具体运用中的错误，例如，对应选择净额法确认收入的业务错误运用了总额法;对应在一定期间内分次确认的收入按一次性确认进行了处理。也包括未对一些比较隐蔽的业务进行会计处理，比如，对某些金融衍生工具仍作为表外事项未进行会计处理;高危行业企业未按规定计提安全生产费用。

对于不易把握的会计处理，应尽可能对照同行业上市公司的处理方法，无可供参考处理案例的，应根据会计的原则性规定，并尽可能运用谨慎的选择会计方法。

责任编辑；郝杰