资管“大一统”时代来临 监管套利将无处遁形

重点针对资管业务存在的多层嵌套、杠杆不清、监管套利、刚性兑付等问题的资产管理业务统一监管标准规制终于浮出水面，资管行业将迎来规范发展。

17日，中国人民银行等多部委就《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(下称《指导意见》)公开征求意见。《指导意见》共29条，由央行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门起草，按照资管产品的类型制定统一的监管标准，对同类资管业务做出一致性规定，实行公平的市场准入和监管，最大程度地消除监管套利空间，为资管业务健康发展创造良好的制度环境，有效防控金融风险，更好地服务实体经济。

考虑到存量资管业务的存续期、市场规模，同时兼顾增量资管业务的合理发行，《指导意见》设置了较长的过渡期，实施“新老划断”，不搞“一刀切”，过渡期为《指导意见》发布实施后至2019年6月30日。

业内人士指出，从内容看《指导意见》可以视为资管统一监管标准的“总纲领”，后续还将有一系列细则出台。

资管产品明确分类标准

《指导意见》明确了资产管理产品的范围：包括但不限于银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。

“对资管业务进行分类，明确何为同类业务，是统一监管标准规制的基础。”央行有关部门负责人指出。

《指导意见》从两个维度对资管产品进行分类。

一是从资金募集方式划分，分为公募产品和私募产品两大类。

公募产品面向不特定的社会公众，风险外溢性强，在投资范围、杠杆约束、信息披露等方面监管要求较私募严格，主要投资风险低、流动性强的债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规另有规定外，不得投资未上市股权。

私募产品则面向拥有一定规模金融资产、风险识别和承受能力较强的合格投资者，对私募产品的监管要求松于公募产品，更加尊重市场主体的意思自治，可以投资债权类资产、上市交易(挂牌)的股票、未上市企业股权和受(收)益权。

二是从资金投向划分，根据投资资产的不同分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品四大类。固定收益类、混合类、权益类产品的投资风险依次递增，分级杠杆要求依次趋严，根据所投资资产的不同，各类产品的信息披露重点也有所不同。

可以购买私募产品的合格投资者需要满足什么条件?《指导意见》给出了具体规定：家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历;最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位;金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形。

同时，《指导意见》指出，合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。合格投资者同时投资多只不同产品的，投资金额按照其中最高标准执行。

明确净值型管理

打破刚性兑付

一直以来，刚性兑付严重扭曲资管产品“受人之托、代人理财”的本质，扰乱市场纪律，加剧道德风险，打破刚性兑付是金融业的普遍共识。

为此，《指导意见》要求，金融机构对资管产品实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险，让投资者明晰风险，同时改变投资收益超额留存的做法，管理费之外的投资收益应全部给予投资者，让投资者尽享收益。

“作出这一规定的原因在于，从根本上打破刚性兑付，需要让投资者在明晰风险、尽享收益的基础上自担风险，而明晰风险的一个重要基础就是产品的净值化管理。”央行有关部门负责人称，要推动预期收益型产品向净值型产品转型，真正实现“卖者尽责、买者自负”，回归资管业务的本源。

对于存在刚性兑付行为的机构，《指导意见》将分类别加强惩戒。其中，存款类持牌金融机构需足额补缴存款准备金和存款保险基金，对非存款类持牌金融机构实施罚款等行政处罚。

资管产品杠杆水平统一

《指导意见》从负债和分级两方面统一资管产品的杠杆要求，投资风险越高，杠杆要求越严。对公募和私募产品的负债比例(总资产/净资产)作出不同规定，明确可以分级的产品类型，分别统一分级比例(优先级份额/劣后级份额)。

具体而言，每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。

资产管理产品的持有人不得以所持有的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资产管理产品，资产负债率达到或者超出警戒线的企业不得投资资产管理产品，警戒线的具体标准由人民银行会同相关部门另行规定。

《指导意见》同时对资管产品投资非标准化债权类资产进行限制。资管产品投资非标，应当遵守金融监督管理部门有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准。

上述负责人表示，作出上述规范的目的是，避免资管业务沦为变相的信贷业务，减少影子银行风险，缩短实体经济融资链条，降低实体经济融资成本，提高金融服务的效率和水平。

过去数年，资管产品借通道多层嵌套，不仅增加了产品的复杂性，导致底层资产和风险难以穿透，也拉长了资金链条，增加资金体内循环和融资成本。

为了消除多层嵌套，《指导意见》首先从根本上抑制多层嵌套和通道业务的动机，要求监管部门对各类金融机构开展资管业务平等准入、给予公平待遇，不得根据金融机构类型设置市场准入障碍，既不能限制本行业机构的产品投资其他部门监管的金融市场，也不能限制其他行业机构的产品投资本部门监管的金融市场。其次，《指导意见》从严规范产品嵌套和通道业务，明确资管产品可以投资一层资管产品，所投资的资管产品不得再投资其他资管产品(投资公募证券投资基金除外)，并要求金融机构不得为其他金融机构的资管产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。

责任编辑：乔慧