三奥股份涉嫌造假上市 创业板第二例(2)

 

技术篇

三奥股份缺失系统集成资质 高新资质涉嫌造假

在业内人士的眼中，三奥股份就是一个毫无技术可言，通过垫资虚增收入的企业。然而，这样一家企业却在2011年10月取得高新技术企业证书。值得注意的是，三奥股份没有行业内生存的最基本资质——计算机信息系统集成资质。而研发费用数据也表明，三奥股份根本不符合高新资质的要求。

竟没有“系统集成资质”

三奥股份自称是“数字媒体技术综合解决方案专业提供商”，那么，这个“提供商”需要提供什么样的服务呢?

在招股书第57页，三奥股份的主要产品和服务是“提供从方案设计到数字媒体采集……再到网络架构、系统平台搭建、调试、技术培训及售后服务等一揽子解决方案及服务。”

而据业内人士介绍，上述内容中的“网络架构、系统平台搭建、调试”等内容可以归纳为一个词，即“系统集成”。在“数字媒体技术开发及应用服务行业”，系统集成资质是最基本的行业资质之一。在2003年，工信部推出了《计算机信息系统集成资质等级评定条件(修定版)》，将系统集成资质分为四个等级，一级为最高。

《每日经济新闻》记者注意到，如佳创视讯、捷成股份、中科大洋、成都索贝、新奥特等三奥股份的竞争对手和供应商几乎都有系统集成资质。

然而，在三奥股份的招股书中，却并没有该公司以及控股子公司江苏省南邮三奥股份有限公司拥有系统集成任何资质的说明。《每日经济新闻》记者在工信部网站上进行了查询，三奥股份和南邮三奥不拥有任何系统集成资质。

投行人士指出，在项目招标时，往往都会对投标企业的资质有严格要求，如果三奥股份连最基本的系统集成资质都没有，很难想象它如何中标项目。

核心技术高占比涉嫌造假

虽然没有系统集成资质，但这并不妨碍三奥股份在2011年被认定为高新技术企业。然而，招股书数据表明，三奥股份突击获取高新资质的情况十分明显。

根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业认定须同时满足的条件之一便是“对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权”。而为了达到这一指标，招股书显示，三奥股份在2011年4月~8月获得了三项专利。其中发明专利、实用新型专利、外观设计各一项。

这其中，发明专利“一种对视频素材进行帧精确剪辑的系统和方法”取得时间相当晚，有效期起始时间为2011年8月3日。

“专利和知识产权都是很虚的东西，关键是能不能创造收入和价值。”一位注册资产评估师如是说。

《每日经济新闻》记者注意到，三奥股份并没有对该专利用于哪个项目予以说明，但却在招股书140页声称，2009年~2011年，公司核心技术产品收入占营业收入的比重依次高达79.38%、81.52%、95.31%。

事实上，《每日经济新闻》记者调查发现，三奥股份存在大量签订三方协议，在“什么都不用做”的情况下垫资虚增收入的情况。显然，三奥股份核心技术产品收入占营业收入的比重根本不可能有公司宣称的那么高。三奥股份招股书存在严重的虚假陈述。

研发费用存在两套数据

除了核心技术是高新技术企业认定中必备的条件之一外，研发费用占比也在高新企业认定中十分重要。

根据《高新技术企业认定管理办法》，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例须符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%;2.最近一年销售收入在5000万元至20000万元的企业，比例不低于4%;3.最近一年销售收入在20000万元以上的企业，比例不低于3%。

由于2009年~2011年三奥股份的收入均在5000万元~20000万元之间，按照要求，2011年获得高新技术认定的三奥股份，其近三年的研发费用占比应该均高于4%。

然而三奥股份招股书142页显示，2009年~2011年，三奥股份研发投入占营业收入的比重依次为2.03%、5.31%、4.15%。(需要强调的是，获得高新企业认定的是三奥股份母公司，那么，其研发占比中的 “收入”，就应该是母公司报表中的营业收入。不过，三奥股份2009年、2010年合并报表和母公司报表营业收入相同，2011年母公司报表营业收入19549.1万元与合并报表营业收入19899.63十分接近，故可以忽略不计。)

显然，至少在2009年，三奥股份的研发占比是不达标的。

值得注意的是，三奥股份不仅有2009年研发费用占比不达标的问题，《每日经济新闻》记者发现，公司研发费用存在两组数据。

在招股书142页~143页，三奥股份公布的研发费用明细构成显示，2009年~2011年研发投入分别为138.19万元、748.69万元、825万元。

然而，在招股书286页，三奥股份在公布管理费用主要项目时，其2009年~2011年研发费用依次为117.52万元、369.01万元、660.7万元。

很明显，上述两个地方反映的研发数据存在出入。若按照管理费用中披露的数据计算，三奥股份近三年研发费用占比依次为1.73%、2.62%、3.32%——无一能够达标!

成本篇

三奥股份惊现“零运费”销售费用奇低

除了高毛利率经不起推敲外，三奥股份的三项费用也十分异常。比如，三奥股份的销售费用占比和管理费用占比较同行业公司低得离谱，几乎只有同行业公司的一半;而财务费用占比却高得离谱，是同行的三倍多。值得注意的是，三奥股份经营费用中竟然出现“零运费”，这也佐证了公司不提供产品，而是通过垫资虚增收入的事实。

低得离谱的“两费”

除了高企的毛利率经不起推敲外，三奥股份三项费用也存在异常。其中最为业内不解的是，为何三奥股份的销售费用和管理费用低得离谱?

三奥股份招股书显示，2009～2011年，公司营收依次为6810.87万元、14104.73万元、19899.63万元;销售费用为148.32万元、449.3万元、824.96万元;管理费用为414.56万元、964.82万元、1763.49万。以此计算，三奥股份2009～2011年销售费用占收入比依次为2.2%、3.2%、4.1%;管理费用占比依次为6.1%、6.8%、8.9%。

相较而言，2009～2011年，同行业公司捷成股份销售费用占比为5%、4.3%、3.66%;管理费用占比为15%、12.6%、16.6%。佳创视讯销售费用占比为8.9%、7.7%、7.6%;管理费用占比为17%、12.2%、13%。银河电子销售费用占比为7.9%、7.5%、7.2%;管理费用占比为6.6%、5.6%、7.1%。

可见，三奥股份的销售费用占比除在2011年略高于捷成股份以外，其余时间均远低于同行业公司。且2010年几乎是同业公司的一半，2009年只有同业公司的三分之一左右。

在管理费用占比方面，除和银河电子相似以外，三奥股份远低于业务更为接近的佳创视讯和捷成股份，且只有他们的一半。

“零运费”说明什么

三奥股份是通过什么方法，将销售费用控制在极低的水平?在查看三奥股份销售费用具体项目后，记者发现了其中的奥秘：其销售费用中没有“运费”一项。

招股书显示，三奥股份销售费用主要为销售人员的薪酬、差旅费、业务招待费等，并没有“运费”一项。

捷成股份的销售费用中有 “运杂费”一项，2009～2011年依次为35.7万元、66.3万元、91.8万元。佳创视讯的销售费用中也有 “运费”一项，2009～2011年依次为74.83万元、113.6万元、74.9万元。

运费虽然占销售费用的比重不高，但却反映了该行业的经营模式，即作为广电系统解决方案提供商，其提供的不仅仅是服务，还包括设备从厂家(进口口岸)到最终客户地的运输。

然而，三奥股份的销售费用中却不包括“运费”，这作何解释?

值得注意的是，《每日经济新闻》记者在三奥股份管理费用中发现了“交通运输费”一项，而捷成股份、佳创视讯的管理费用中均无 “运输费”，这又如何解释呢?

“销售费用和管理费用都可以包含运输费，但代表的含义不同。”一位有着十几年经验的注册会计师告诉《每日经济新闻》记者，关于运费的归集，如果是购买材料或设备产生的运费，在扣除7%的进项税额后可以计入相关资产的成本中;如果是为客户送货或提供包装而产生的运费，在扣除7%的税额后可计入销售费用;而如果是运送管理方面的物品，如礼品、清洁用品、运送垃圾等，则应计入管理费用。“由此可见，三奥股份根本不给客户提供运输服务，这是很难想象的。”

事实上，就在三奥股份签订的垫资协议中，就包含对乙方(供货方)提供运输的严格要求，作为丙方的三奥股份并不参与运输。显然，销售费用中不包括“运费”一项也佐证了三奥股份不是设备提供方、巨额收入造假的事实。

财务费用高出同行3倍

《每日经济新闻》记者注意到，相比销售费用、管理费用低得离谱，三奥股份的财务费用则是高得离谱。

2009～2011年，佳创视讯财务费用占比依次为0.02%、0.14%、-2.2%，捷成股份为0.67%、0.49%、-1.4%，银河电子为0.3%、0.5%、-0.4%。同一时期，三奥股份的这一占比依次为2.4%、1.4%、1.8%，高出同行业公司3倍之多。

三奥股份财务费用奇高，主要是因为其利息、银行手续费、其他(保理费用、贷款担保费等)支出很多。招股书，2009～2011年底，三奥股份账面上的短期借款分别为3557.5万元、4902.9万元、4822.7万元。同期公司的货币资金分别为118.7万元、7884.5万元、9920万元。2010年8月，三奥股份新增了股东建银国际2000万元、潘哲耀1800万元的认购资金。

利润篇

三奥股份缺资质缺技术 凭啥赚取高毛利

只是中间商，没有行业最基础的系统集成资质，在广电系统毫无技术而言、“什么事都不做”的三奥股份何以拥有高达近35%的毛利率?

《每日经济新闻》记者发现，无论从同行业公司来看，还是从招股书反映的数据看，三奥股份的高毛利率根本站不住脚。

垫资垫出高毛利率

招股书显示，三奥股份2009～2011年的综合毛利率依次为39.7%、31.03%、34.43%。这其中，公司主营业务数字媒体技术综合解决方案的毛利率分别为43.61%、33.91%、34.91%。

根据以上数据来看，三奥股份扮演的是中间商的角色，从事的是垫资虚增收入的角色，那么这样的企业如何能拥有这么高的毛利率呢?要知道，佳创视讯的系统集成业务的毛利率也只有20%。

对此，上述有着十几年经验的注册会计师指出，整个订单项目的利润空间是确定的，行业水平就是40%左右，从联合投标的双方来说，提供设备和系统集成还有售后维护的乙方，理应获得主要利润，那么只提供垫资的三奥，就只能赚取很小部分利润。也就是说，三奥根本不可能获取35%的高毛利。

该人士进一步指出，毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%。由于广电系统绝大多数采取招投标，中标的价格是不可能更改的。如果毛利率存在问题，那问题一定出在成本上。在收入不变的情况下，成本越低，毛利率就越高。

该投行人士分析指出，一般情况下，全额付款是能够获得一点折扣的，但也不可能获得供应商让利30%多的利润。更何况，根据三方协议的内容，三奥股份作为丙方，在设备安装完毕验收后30个工作日就能够获得90%的货款，“即使供货商不要10%的尾款，也总比向三奥股份打七折要划算吧。”

高毛利经不起推敲

《每日经济新闻》记者注意到，从相关招标资料和招股书数据对比来看，三奥股份部分供货商数据的确存在异常。比如，2009年三奥股份的第一大供应商北京天视网讯数码科技有限公司(以下简称天视网讯)。

资料显示，2003年，天视网讯被北京冠华荣信系统工程股份有限公司并购，前者随即成为冠华荣信的全资子公司。2009年，冠华荣信和三奥股份作为联合体中标了福建广播电视中心服务器设备采购项目，且签订了垫资性质的“三方协议”，中标金额是629.255万元 (即上文三方协议的内容)。由此可见，天视网讯只是作为冠华荣信方面的具体执行者出现在三奥股份招股书供应商一栏。

招股书显示，2009年三奥股份来自天视网讯的采购额为393.16万元。以此计算，三奥股份通过垫资就获得了236万元的收入，37.5%的毛利率。

同样在2009年，三奥股份第五大供应商北京永兴众智科技有限公司(以下简称永兴众智)联合中标石狮市广播电视台转播车及服务采购项目，中标金额是537.89万元。

招股书显示，2009年三奥股份确认来自石狮市广播电视台的收入是459.74万元，大约就是90%的总价。然而，三奥股份披露的向永兴众智采购的金额仅为334.47万元。若以2009年确认的收入计算，三奥股份倒手转播车的毛利率高达27%;若以中标总金额计算，该项目毛利率则高达38%。将产品倒一次手，就能获得如此高的毛利率，这样天上掉馅饼的事合理吗?

毛利率远超同行

公开资料显示，和三奥股份的同行业公司大致可以分为三类。

第一类是纯粹的设备制造商，比如银河电子、同洲电子等。银河电子主要做数字机顶盒，该业务的毛利率为23.75%;同洲电子的有线电视接入设备毛利率为19.88%。整体来看，广电系统设备制造商的毛利率大概在20%左右。

第二类是软件和系统集成服务商，比如佳创视讯和东软集团。佳创视讯与三奥股份构成竞争关系，其系统集成业务的毛利率为20.28%，终端产品的毛利率为17.11%;东软集团数字媒体与教育事业部与三奥股份构成竞争关系。由于东软集团没有公布详细的分产品毛利率，市场只能知道东软软件及系统集成的毛利率为28.03%。整体来看，广电系统中的系统集成业务毛利率大概略高于20%。

第三类是整体方案解决商，比如捷成股份和大恒科技的控股子公司中科大洋。资料显示，这类公司通过采购通用的基础硬件，然后运用系统集成以及核心软件，将设备组合成为成熟的可直接用于广电系统的设备。其技术含金量显然比前两类公司要高。因此，捷成股份音视频整体解决方案毛利率高达47.88%;大恒科技电视数字网络编辑及播放系统毛利率高达40.13%。

由于合作的同行、最终客户均指明三奥股份“什么都不做”，只是一个“中间商”。那么，这样没有技术含量的企业如何能获得比设备商、比系统集成商都高的毛利率呢?

背景篇

三奥股东无行业背景 关联方藏身同一栋楼

楼下就是火锅店，三奥股份隐身在租用的不起眼的办公楼里，显得极其低调。不过，三奥股份的高管和股东却不低调，他们在外面参股或控股的企业众多，且以暴利著称的地产和投资公司为主。在一个以技术为核心竞争力的行业，公司股东竟无一人有相关技术背景，让人啧啧称奇。

和关联方同一地办公

招股书中，三奥股份的办公地址有两种表述。在表述“查询地点”时，公司地址为“福建省福州市北二环中路117号蔚蓝大厦3楼”;而在正文中描述“主要办公场所”时，写为“福州市鼓楼区华大街道北环中路117号面积为925平方米的办公楼”。但实际上，《每日经济新闻》记者实地走访发现，这两个表述实为同一地址。

该地址位于福建奥林匹克中心对面，福州市出入境管理处旁边，楼的上部有“蔚蓝大厦”字样。该楼占地面积不大，一、二楼主体被一家名为“香港阿杜火锅”的店铺占据，右侧是一家800便利店，左侧有一个小门，里面对着一个电梯，电梯旁边就是保安室，保安室旁边是一座楼梯。

为了一探究竟，记者从楼梯上至三楼，该楼办公区位于楼道右侧，不过记者发现，该楼办公场所的牌子写着“华奥机构”，并不是三奥股份。

值得注意的是，三奥股份董事长卓华的妻子严敏控制的诸多企业就以“华奥”冠名，三奥股份的关联企业“佰汇联”曾经的名字为“福建省华奥汇联网络科技有限公司”，该公司也是三奥股份2009年的客户之一。

显然，三奥股份的关联企业企业与公司同在一栋楼，且正是公司招股书披露的“查询地点”。

记者继续向楼上走，发现第四、五层均为三奥股份的办公地。楼梯间墙壁上开始出现三奥股份的宣传画。

股东无行业技术背景

记者通过招股书和工商资料综合发现，三奥股份的股东和高管们在外面控制了很多企业。

比如董事长卓华和严敏夫妇，其控制的其他企业就多达7家，以房地产公司居多;董事陈永有重大影响的企业有4家，黄高健能施以重大影响的企业有2家;董事刘涛控制的企业也多达6家。此外，监事陈晓明控制的企业也有3家，其与董事长夫妇共同持有的佰汇联(福建)信息科技有限公司(以下简称佰汇联)注册资本为2000万元。

《每日经济新闻》记者调查发现，佰汇联曾经就在蔚蓝大厦三楼办公，与三奥股份“上下楼”，不过目前佰汇联已经搬到了蔚蓝大厦旁边的时代经典大厦二楼。

通过上述信息不难发现，前述高管和股东另外控制的企业与三奥股份的业务相差很大，且主要以房地产公司和投资公司为主。对此，一位IT行业分析师抛出了这个问题：“主要高管和股东竟然没有一个是技术出身的，三奥股份靠什么发展壮大呢?”

带着该分析师的问题，记者在招股书第83页发现，三奥股份表示“本行业属于技术密集型行业”，在146页也自称“公司作为技术密集型企业，核心技术是公司生存和发展的根本。”但事实是，三奥股份的主要管理层和股东都不具备广电行业技术背景。

根据招股书的表述，三奥股份的高管和股东中，看似与技术最沾边的是董事长卓华。其个人简介介绍为“拥有十余年项目管理及技术研发经验”。对于卓华到底有哪些技术贡献，招股书却没有披露。

记者查询发现，三奥股份唯一的发明专利“一种对视频素材进行帧精确剪辑的系统和方法”的发明(设计)人是卓华、邱源峰、陈锦三人，后两人是核心技术人员。“虽然卓华是作为发明人，但根据一般职务发明行为，法人往往会署名，但除非单独署名，否则并不一定具有技术能力。”一上述分析师如是说。

除了卓华，其他高管和股东的屦历均与广电技术不沾边。

副董事长陈永来自证券业，曾在多家基金公司以及华夏证券资产管理部任职;董秘黄高健曾在中信银行福州分行担任行长助理;副总经理梁齐芳 “拥有十五年企业管理与市场营销经验”;董事刘涛拥有“企业发展、投资管理、财务、人力资源、信息化建设等方面”的经营;董事刘茜现任建银国际并购与融资部助理副总裁;副总经理陈云锋 “拥有十年人力资源与行政管理经验”;财务总监吴佳盈“拥有十年财务管理与资本运作经验”。

显然，这些人的资历均与广电系统无关，也不具备本行业的技术能力。

供应商篇

三奥第四大供应商无注册信息 多家本地客户关系复杂

在2011年三奥股份前五大供应商中，来自福州的两家“非知名”企业提供了合计1300多万元的产品，这两家公司分列第三、第四大客户。

但记者调查发现，三奥股份第四大客户无注册信息，且众多福州本地供应商和客户之间存在错综杂的关联关系。

第四大供应商无注册信息

三奥股份2011年第四大供应商是福州百创工贸有限公司，该公司为三奥股份提供了557.31万元的产品，占2011年三奥股份总采购金额的4.49%。然而，在福建工商红盾网数据库中，却并没有这家公司的信息。

对此，《每日经济新闻》记者前往福州市工商局和福建省工商局查阅资料，查档窗口的工作人员均明确告诉记者“没有‘福州百创工贸有限公司’这家公司”。

一家没有注册信息的公司，如何成为三奥股份的第四大供应商呢?

记者通过网络寻找到福州百创工贸有限公司地址是 “福州市福马路161号1958文化创意园7号楼4楼”。随后记者实地走访发现，创意园实际上是一个经营福州特产寿山石的一个市场。根据号牌指引，记者很快找到福州百创工贸有限公司的标牌。但却发现玻璃门紧闭，未见有人办公。

就是这样一家在工商局查不到、极有可能没有注册的企业，竟然是拟上市公司三奥股份的第四大供应商，且出现在招股书中。

涉嫌违反信披法规

在三奥股份众多的福州本地客户和供应商中，多家企业存在关联关系。

比如同为三奥股份2011年客户的福州中灵计算机有限公司和福州致正计算机信息技术有限公司，工商资料显示，前者的法人代表为“林迎飘”;而“林迎飘”同时也是福州致正的股东和监事。

又如福建新中冠计算机系统工程有限公司(以下简称新中冠)与福州大地数码有限公司(以下简称大地数码)。2009年，新中冠既是三奥股份的供应商又是其客户;2010年，新中冠是三奥股份的第三大供应商。工商资料显示，新中冠曾有一位股东名叫詹云芳，2007年，詹云芳将部分出资转让给总经理吴根茂;2011年，詹云芳将剩余出资额转让给了詹毅。截至2012年7月10日，新中冠的股权结构为吴根茂1545万元，詹毅55万元。

2009年，大地数码是三奥股份第二大供应商。工商资料显示，在2010年8月之前，吴根茂一直是大地数码的法人代表、总经理。而在此之后，詹云芳受让吴根茂的股权，至今担任大地数码的法人代表和总经理。

《每日经济新闻》记者注意到，对于供应商和客户之间错综复杂的关联关系，三奥股份在招股书中没有予以说明。对此有投行人士指出，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第四十四条规定：“受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额”;“受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额”。

显然，上述这些存在关联关系的企业应当对其背景予以披露，并根据规则“合并计算”。三奥股份的招股书披露涉嫌违反上述法则。