山水文化麻烦缠身 实控人隐秘商业纠纷待解

在上市15年更换四任大股东之后，山西广和山水文化(600234,股吧)传播股份有限公司似乎仍无法摆脱宿命。近日，山水文化(600234)接连抛出的定向增发和股权转让均告流产，这家命运多舛的山西上市公司要想彻底恢复资本功能还需要更具智慧的操作。但大麻烦是笼罩在上市公司之上的大股东法律纠纷阴云将可能影响上市公司的资本运作进程。

《投资快报》获悉，山水文化第二大股东的实际控制人丁磊身涉一桩商业纠纷并因此被刑事立案。出身广西的北京六合逢春(山水文化第二大股东)实际控制人丁磊目前正与当地一家名为可高集团的实际控制人梁沛农发生法律诉讼，并被梁以其私刻公章融资上亿资金为由报案警方，南宁警方介入并刑事立案，有关媒体称得到独家消息丁磊已被网上追逃。

但本报获悉的情况表明这一商业纠纷背后可能有更为复杂的隐秘之情，丁磊及其资本势力或许需要两线作战才能赢得山水文化一役。

实控人之一的隐秘商业纠纷

《投资快报》获悉，现居住海外的丁磊，无论监管部门还是司法部门均能够随时联系到其本人。记者近日与其进行电话沟通时，其言语轻松，称他无意质疑警方立案，但其中的误会需要解决。“我们正在想办法。”丁磊在电话中说，“这与上市公司完全是两码事，这是我个人声誉问题。上市公司的资本运作不会受这一案件的影响，正常进行。”

《投资快报》记者获得的广西高院(2015)桂民二终字第20号(2015年10月29日)、第21号(2015年10月39日)判决书作为权威的信息来源述及了丁磊与可高集团的法律纠纷。这两份判决书是对可高集团旗下阳朔一尺水实业投资开发有限公司上诉做出的终审判决，一尺水公司因被桂林中院判决赔偿对王杰的民间借贷而上诉至广西高院。而该民间借贷正发生在丁磊控制一尺水公司期间。

通过阅读判决书及双方通过不同途径向外界释放的信息，丁磊与可高集团复杂而灰色的交易基本得以呈现。

2011年11月30日，广西红树林投资有限责任公司(简称红树林公司)实际控制人丁磊与广西可高集团有限公司(简称可高集团)签订关于收购其全资子公司阳朔一尺水实业投资开发有限公司股权的《股权转让合同书》，可高集团拟将其所持的一尺水公司100%的股权以人民币2.38亿元转让给丁磊。一尺水公司的核心资产为位于旅游区阳朔县叠翠路的一尺水国际大酒店，协议时该酒店刚刚完工。

梁、丁双方的合同约定：1、在签订转让协议三个工作日内，红树林公司将第一笔股权转让款人民币1000万元支付到一尺水公司指定账户，在该款到达一尺水公司指定账号后双方共同努力办理公司交接手续及项目综合验收手续;2、项目综合验收手续办理完毕并提交资料到房管所受理后，红树林公司在7个工作日内向一尺水公司支付第二笔股权转让款人民币4000万元，一尺水公司将公司25%的股权转让(过户)给红树林公司，在股权转让款到达一尺水公司指定账户后一尺水公司即行办理工商变更手续，双方开始办理公司资产移交并实行双控办理一尺水项目所需业务;3、一尺水公司在一尺水国际大酒店的房产证办理完毕后30个工作日内，同意红树林公司用一尺水国际大酒店作为抵押物进行融资。4、一尺水公司收到第一期股权转让款1000万元后应办理公司交接手续及项目综合验收手续给红树林公司。

《投资快报》记者得到的转帐记录影印件显示，2011年11月30日后，丁磊及其红树森公司分多次向可高集团实际控制人梁沛农及一尺水公司帐户汇入共计7000万元。但一尺水公司的工商登记记录未有显示其25%股权曾过户给丁磊或其公司。

实事上，在双方签约之前的2011年8月19日可高集团已与他人签订了一份《酒店租赁合同书》。记者得到的合同影印件显示，一尺水公司将一尺水国际大酒店整体出租，租期为2011年9月1日至2031年8月31日，共20年，租金约808万/年。

丁磊称其在签订转让合同并支付7000万股权转让款后发现这一事实的存在。按照这份租赁协议约定的租金，20年租金收益约1.6亿，这对于拟2.38亿收购一尺水公司的丁磊而言是个不划算的生意。丁随后还发现一尺水国际大酒店项目土地存在遗留问题，一尺水公司因改变土地用途与当地政府发生了纠纷。

在获知这些信息后丁磊提出与可高集团解除合同，要求对方返还自己之前支付的7000万元并起争议。但此后双方并未循正常途径解决问题，而是选择了另外一种方案从而种下更加难解的纷争种子。

在投资阳朔一尺水公司遇到纠纷的时候，2012年，丁磊转向其他投资并看中了广西维尼纶集团有限责任公司控股的桂林广维文华旅游文化产业有限公司旗下的“印象·刘三姐”项目并与出让方谈妥收购。在一尺水股权问题未解的情况下，丁磊提出，可高集团可暂不还款，但要按照原协议约定用一尺水国际酒店作为抵押物进行融资代替还款。“可高集团同意了这一要求”丁磊说。

2012年7月31日，丁磊代表一尺水公司、红树林公司以一尺水公司名下的房产及土地(当时作为抵押向王杰借款7000万元，期限6个月。丁磊分别于2012年8月1日、8月31日在阳朔县住建局房产管理所办理了一尺水公司的地产抵押登记手续。上述借款进入丁磊指定的帐号，并用于收购广西维尼纶公司股权。

在超过约定的还款期后，王杰起诉并申请查封了一尺水公司房产和土地。遂引发上述广西高院已作判决的诉讼。

2013年12月24日 ，一尺水公司在南宁中院另案以损害一尺水公司利益为由起诉丁磊，要求确认丁磊以一尺水公司名义签订的前述协议无效、抵押登记无效，请求判令丁磊赔偿1亿元人民币及其他损失4000万元。随后，2014年10月一尺水公司向南宁刑侦报案称，丁磊伪造公章，使该案进入刑事程序。

争议四起，高院裁定无公章借贷有效

目前一尺水公司以丁磊私刻公章为由对其的举报已被认定，但丁磊强调公章与借贷抵押没有关系，他不用公章一样可以以法人身份代表一尺水公司进行借贷。

丁磊对记者称，他在任一尺水公司法人时行使的法定权利如今被认为犯罪，他很不理解。当时的借款抵押是通过正常途径完成，也是与可高集团老板梁沛农确认过的。“当时我们抵押融资他是同意的、知情的，土地证、房产证都在他们手上，我们去抵押的时候，是向他们要的原件，也是他们协助办理的，否则根本无法融资。”丁磊说，“我支付了7000万股权转让款，对方不予退还，这也是为什么我将实际价值3个多亿的资产，只融资了7000万的原因。”

广西高院的上述判决书显示，丁磊当时作为一尺水公司法定代表人，代表公司所进行的借贷，与文件上的公章真假没有关系，从而确认了一尺水公司应当履行对王杰的还款义务。根据公司法第三十二条规定，当事人的签字和盖章都可以使合同成立。“我签字即有法律效力，有必要私刻公章吗?”丁磊说。

记者问及丁磊究竟有没有私刻公章，丁磊回答“哑巴吃黄连”。“公章的真假，我自己也不知道。当时更变为一尺水公司法定代表人时，交接的资料、公章都是由我的一名手下曾某负责的，与可高集团进行一尺水公司收购的这笔交易也是曾某介绍给我的。结果一尺水公司报案时，曾某成了指证我私刻公章的人，这样我既不知道公章真假，也苦于证据不足，难以自辩。”丁磊说，“另外据我们了解，可高集团梁沛农所说的已经还给我600万元，其实是可高集团给曾某的中介费，因为这个项目是曾某介绍给我进行收购的。”

在丁磊看来，可高集团通过控告其私刻公章，使其卷入刑事案件中，陷入被动，无法对可高集团提起民事诉讼。

《投资快报》记者多方了解，这一灰色交易链条难解的原因在于丁磊收购一尺水公司失败后关于违约责任和赔偿数字没有达成一致，使双方反目成仇。可高集团梁沛农主张其只需归还丁磊收购款3000万元左右即可，因为丁磊在收购一尺水的交易中毁约，需要付出违约金，加上公司此前已还给了丁磊600万元。丁磊则主张，交易失败因一尺水公司隐瞒重要信息违约在先，应该是一尺水公司退还全部已付股权转让款7000万元并支付违约金，同时他也并未收到600万元。

由于陷入刑事案件以及与可高集团的民事纠纷中，丁磊及其旗下公司信用和声誉都受到极大损失。山水文化去年相关运作接连失手的事实说明，作为第一大股东黄国忠的一致行动人及共同控制者，其所负诉讼可能已经连带影响上市公司山水文化的资本运作。

丁磊告诉记者，他最终还是会通过资本市场来解决债权债务问题。“目前我旗下印象刘三姐、旅游酒店、景区、房地产等产业资产价值远大于负债，我相信自己肯定能够解开所有债权债务链条，恢复我们的资本运作功能。”丁磊说，“那些不规范的操作，相信最后还是要通过法律回到规范的渠道来解决。”

《投资快报》发自广州

责任编辑：崔有天