万科闹剧结局篇 王石出局 冯仑任万科董事长

求多赢，至少自己赢，但国有企业股东就可能不怕鱼死网破。万科案中，华润的傅育宁代表“股东”，而王石代表“职业经理人”，听起来真有点滑稽。我一直有点特别不理解王石，就是他为什么对国有企业那么钟情。几次有机会做出改变时，他都没有改。宝能成为万科第一大股东时，他甚至还放话说万科不欢迎民营企业，这是我不理解的。他为什么要这样?华润入主万科时，我就给王石打过一个比方：你就像在墙上挂一幅画，你找了一个很结实的钉子，你觉得很放心，但你有没有想过这堵墙随时可能塌下来?如果墙是摇晃的，那你的钉子再牢靠有什么用?现在就已经有点墙真的塌下来的味道。我希望这次事件后王石能够真正的反思一下。假如当时用另一个方式，结果就可能不会像今天这样。当然，也可能万科做得不如今天大。我只是说王石一定要反思这一点。

当万科董事没有尽到诚信责任

最后一点，在整个过程当中万科的董事们并没有尽到诚信责任，至少大部分董事没有尽到诚信责任。董事和股东不同。作为股东，股东会你投票可以只按自己的好恶来投，只对自己负责任即可，不用考虑其他股东的利益，想投谁投谁，也可以选择不投票，因为任何股东对其他股东都没有诚信责任(fiduciary duty)。但作为董事就不一样，董事对所有股东都有诚信责任，董事要对整个公司的价值负责任，而不能只代表一部分股东的利益，只顾自己的利益和偏好，自己喜欢什么就投什么。打个比方，美国人选总统时，每个人只根据自己的偏好投票，但当选的总统不能只对支持自己的选民负责，而要对所有选民负责，否则就是腐败行为。股东就像选民，董事就像当选的总统。所以同一个人，在股东会上和董事会上行为的标准是不一样的。这次万科董事会上华润派的三个董事投相同的票，明显代表华润这个股东的偏好，而不是从公司利益出发。我们也没有看到其他董事会成员就重组方案对公司价值的影响展开讨论和评价，讨论全程变成了谁当第一大股东的利益争论，董事会开成了股东会。这个意义上讲，任何一个股东都可以起诉董事们的不尽责。中国太多人把董事会当成股东会，这个情况下公司治理就不能做好。当然现实中要真做到把董事角色和股东角色区别开也确实非常难。但正因为难，我们才必须强调这一点。

最后总结一句，我今天不是来判案的，我是来和稀泥的、劝架的。我希望他们三方能找到一个多赢的方案，而不是一直停留在谁对谁错的争论上。如果把正和博弈玩成个零和博弈甚至负和博弈，那就真的愚蠢了。

北大国发院教授、北大法律经济学研究中心联席主任薛兆丰薛兆丰观点

(图为北大国发院教授、北大法律经济学研究中心联席主任薛兆丰在研讨会上发言)

我谈两点，一是宝能收购万科的合理性，二是合法性。

第一，假定宝能收购万科是合法的，但合法的事情，也未必合理。

万科公司是公认的房地产标杆企业，它从1984年至今天所创立的辉煌商业业绩和广泛的社会认同，很大程度上来自于其大股东华润的支持和信任，以及始终以王石为主导的优秀的管理团队。万科的成功，不仅仅是一个公司的成功，而且还是今天众多国企和央企有效治理和运营的范本。

投资人收购一家企业，合理的原因，是出资人自认为发现了标的物未被市场发现的价值，自信收购以后能够做得比原来的经营团队更出色，才出手收购。然而，宝能在接手万科控制权后，便急不可待地要清洗这个核心团队，而宝能自己的管理团队的历史记录，却不能望万科团队的项背。

因此，从很多迹象看来，宝能的意图如果实现，万科的估值将会严重下挫，对原有的大股东华润、其他中小股东、对经理层、对员工、对业主、乃至对深圳的利益，都是一场重创。这是万科事件引起我们警惕的起因。即使是合法的事情，也未必是合情和合理的。

同样是合法的事情，如果是万科收购宝能，那倒是合乎商业逻辑。

第二，宝能的意图及其收购资金的合法性。

如果宝能收购万科，是为了发展万科的本业，提升万科的价值，那么一个不留地清洗管理团队，就会使得连宝能本身也成为输家。宝能究竟是看好万科管理团队，还是不看好这个团队，是自相矛盾的，这两点加不起来。所以，宝能的做法让人深深地怀疑，宝能之所以撬动百亿资金收购万科，是另有所图。这就不能不让人去关注宝能巨额资金的来源，以及收购万科股权以后的去向。

前面诸位法学家已经花了很大功夫，讨论每一方的每一个举动，根据现有的法律法规，是否是合法的，是否是合规的。这里面有精细的推理，这是法学家的专长。

但与此相对，经济学家——或者说法律经济学家——则更注重去探讨法规本身是否符合经济规律，法规会促成怎样的反应，会带来怎样的后果。

我在这里呼吁，我们不仅要讨论宝能撬动巨额资金，尤其是保险资金，来收购一个实业的做法是否符合现行的法律法规，还要进一步讨论这些法律法规本身是否合理。这是因为，宝能的做法，具有很强的示范作用。相比之下，宝能是否合法，是小事;千万个宝能争相仿效，是大事。如果宝能是合法的，那后果将会怎样?

如果判定宝能的做法合法，那这就不是一个句号，而是一个冒号——不行贿、不依附权贵，不讲政治、踏实做事的人会不会大面积地受到惩罚，长袖善舞的人会不会大规模地涌现?有关部门这时候不出来进行问责，那将来就有可能受到历史的问责。这些问题，才是影响中国企业制度变迁的重点问题。

重庆市长黄奇帆观点：

大家很瞩目的万科、华润的事，这个事以我看真不复杂。保险公司如果是自己的资金拿200-300亿倒没什么，但是如果拿的是老百姓的基金，就要注意了，老百姓的基金跟你签1-2年期的合约，但你做人家大股东是要做百年的，不做百年至少十年吧，你是法人股东，不是战略投资者，如果是战略投资用基金投可不可以?你分红嘛，为了取得股息。但你作法人投资者必须有自己的资金，除非你让出了100亿-200亿的万能险的老百姓跟你签约委托你，我们不只做两年三年，我们准备长期跟你做投资股权，这就变成众筹的股权委托。但要做成这个事情绝对难。

从这个角度看，首先查资金规不规范?第二要查管理团队跟董事会之间的约定、信托、责任合理不合理。第三股东之间事前可以酝酿，任何股东之间的协议都要公告，不能密谋的，这也是现代企业制度上市公司的原则，如果不是上市公司不相干，如果上市公司就要这样。其实解决这个事，政府只要从法律的角度，公司法的角度，市场规则的角度就可以把这些事解决。但是如果不从这个角度，由企业自己扯的话，这个事好像也是一锅混汤，搞成每天的新闻亮点。因此政府在管理上要对各个专业管理执行到位，同时要对穿透性的，叠加性的，综合性的监管也要到位。

耶鲁大学终身教授陈志武教授观点

好的市场经济恰恰在于它不管出资方的出身、社会地位、政治信仰、钱的来路。陈志武认为，好的市场经济恰恰在于它不管出资方的出身、社会地位、政治信仰、钱的来路，才使得穷二代也能像富二代一样、老百姓也能跟红二代一样通过股权投资致富，尽管穷二代面对的挑战大多了但至少有机会。而如果是“英雄要看出身”，那会是什么样呢?我的一张人民币要比别人的低一等吗?我的一张人民币就因为我是农民儿子就要被打折扣吗?对于万科这样的成熟公司，现在、当下的股东股份比例就完全决定了公司大事的表决权分布比例，股权结构之外的因素没有决定权，这不仅是现代公司治理的基本原则(以股权为中心)，而且也是中国公司法确定的。至于险资用了多少杠杆、靠发什么产品来的，那是保监会该去过问的，不是公司治理结构层面的问题。在公司治理与决策结构面前，险资、PE基金资金、私募基金资金、老百姓资金都是同权的，没有颜色区分。

万科事件是对中国经济发展及规则的检视

按照经济学原理，企业家是生产要素组织者，其中一种要素是资本。资本组织进来后，变成了公司所有者。这之中博弈是始终存在的矛盾。因此，没必要美化企业家，也没必要妖魔化资本。宝能、华润、万科只要合法合规出牌，其行为都会受到法律的监督和保护，也会得到市场参与主体的理解和尊重。这是中国社会主义市场经济健康成熟发展的重要标志，也是对中国经济发展及规则的检视，考察着各方的智慧。我们的法律框架，应更注重给他们提供公平合理的博弈环境。

关于宝能，作为一家民企在资本市场上公开举牌，与原央企股东一争高下，并成功当上了万科第一大股东，正表明我国市场经济体制有了实质进展。

而宝能敢在公开市场上如此坚定的举牌房地产龙头企业万科，面对诸多质疑及监管始终保持云淡风轻，想必也是早已做好财务安排，对资金的合法和承压抱有十分的信心。耗费资金400亿之巨，也不太可能只图在二级市场赚点差价，宝能的目的是要与万科长期发展的。7月5日，宝能继续增持万科。

据媒体报道，宝能计划未来五年投资1200亿在城市建设，宝能系统内还有保险、小额贷款、互联网金融等金融板块，宝能的房地产发展和金融发展如果能够与万科嫁接驱动，将有巨大的想象空间。

作为实体运营出身的姚振华，历经多年艰苦创业，形成了产业运营和资本运营双轮驱动的事业格局，其大举投资万科，也是基于其产业运营和资本运营的考量，背后更是透出中国经济发展的规律及趋势。

去年，有篇媒体文章《“宝万大战”背后，藏着中国经济升级、商场角逐的大棋局》，分析其背后的经济逻辑及蕴藏的巨大机遇，非常透彻，值得深思。

宝能选择万科透露出的经济逻辑

虽然现在各界都在唱衰中国房地产业，但国内形势、政策和国情决定了房地产崩盘的可能性极低，这是各方都不允许发生的事情。目前，中国房地产的问题是三四五线城市的库存严重的问题，但事实上我国未来20年房地产的发展机遇恰恰就在三四五线城市，原因是一二线城市的房地产投资正在逐渐饱和，虽然房价高、利润大但投资空间在被压缩，真正空间恰恰在较为落后的三四五线城市，我国在加速城市化，这个过程还有20年，也就是说在三四五线城市房地产的人口红利还能吃一二十年，这也是为前两三年房地产商纷纷布局三四五线城市的原因。

宝能看重房地产市场，看重住宅开发，还有商业地产。金融业的发展也将促进房地产的发展。从这个层面看，宝能试图将金融保险和城市未来的房地产机会，借助A股的资本市场打通，如果这个计划给玩通了，那么房地产是实体经济的利益，A股市场是资本市场的利益，如此企业不但会活得爆发式发展，还会很稳健。

正如万科《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》，“房地产行业已进入白银时代……保险资金因其低成本、长周期的特点，将为房地产行业带来产融结合的机会。在万科自身的转型过程中，我们需要保险资金的支持，也正在积极探索与保险资金的合作机会。”万科欢迎安邦的保险资金，理应也欢迎宝能的保险资金。宝能既有房地产、综合物业开发，又有金融保险，难道不是更好的天作之合吗?

宝能的发展反映了中国巨大商业机遇，投资上市公司是必然选择

商业机遇从哪里来?从大势中来，宝能就是顺应国家发展的大势，抓住了保险业高速发展蕴含的巨大商机。宝能体系的前海人寿能在短短三四年总资产超过2000亿元，获得如此巨大的发展，除了其采取了精准的营销和管理策略外，根本原因就是中国拥有超高的储蓄率，具有理财功能的保险产品有市场。由于保险资金可以起到将储蓄资金疏导到实体经济的作用，所以从保险投资端，国家鼓励保险资金支持实体经济发展。近几年不仅前海人寿发展迅速，其实整个保险市场也取得了爆发式发展，根据“国十条”的要求，保险行业正从保险大国到保险强国转变，前海人寿们在此进程中将大有可为。　目前，中国城市化进程依然有20余年的时间，人均生产率仍然有较大提升空间，产业升级带来的经济增长潜力仍然很大，中西部的基础建设仍有很大的投资空间。而我国储蓄率超过50%，太多的钱躺在银行里睡大觉，无法转化为投资，同时高房价又导致房地产已经不能再继续作为宏观经济支柱继续推动，如果这些储蓄转化为投资会带来巨大的经济增长动力。那么，问题就来了，怎么推动这些储蓄资金进入市场投资?于是我们看到了保险业过去几年的爆发式增长，看到了互联网金融的爆发式增长，看到了私有资本和外资进入了我国银行业......这一切，其实很大的原因之一就是推动我国储蓄资金通过金融市场支持实体经济的发展。巨大的居民储蓄宝库会支撑保险业继续长期维持高速发展，保费的高速增长意味着保险公司拥有越来越多投资资金。

然而，与保费高速增长相矛盾的是，我国的货币利率越来越低，这也意味着投资收益率的下降，这对保险公司来说就是一个巨大挑战。如果保险公司不能找到高收益的投资品，那么其发展就会受到严重限制。一方面是保费的高速增长，另一方面又是投资收益率的下降，保险公司要想维持增长怎么办?必须找好的标的来投资。哪里是好的标的?房地产市场的增长空间变小了，A股市场的优质企业无疑就是最好的标的。所以，我们看到，过去一两年保险资金频频举牌A股企业，宝能举牌上市公司也是必然的选择。

从长远来看，宝能投资万科其实就像如虎添翼，万科的投资价值和万科未来的发展都将具有更好未来。

四 万科闹剧最新战况：

万科周三晚间发布公告,钜盛华6日再次增持,宝能系持股比例达25%。

公告称,万科A股东钜盛华于2016年7月5日至2016年7月6日通过资产管理计划在二级市场增持公司A股股份78,392,300股,占公司总股份的0.710%。本次权益变动完成后,钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有公司A股2,759,788,024股,占总股份的比例为25.00%。

昨日万科A遭遇大资金疯狂吃货,宝能系大笔增持,机构敢死队联手扫货。今日,抄底资金蜂拥而入,万科A打开跌停,盘中强势翻红,截止收盘,报价19.80元,涨0.05%,成交额201.06亿元,创下上市25年历史最高。

7月5日,万科召开2016年半年度经营情况电话会议,电话会议上,董秘朱旭称,公司股权之争以及宝能提出的罢免全体董事会议案,对公司的部分合作项目带来了冲击。

“有的合作方比如一个正在谈旧改的村子,态度就因此变得犹豫了。他们担心万科管理层不稳定,不能保证旧改的质量。”朱旭称,部分合作方目前在犹豫和观望,还不能确定这对万科下半年业绩是否会有影响。

会上有投资者问及,万科的融资情况是否因公司近期的不稳定而受影响,朱旭回应表示,包括标普在内的境内外的评级机构确实指出,股权之争可能会影响万科公司评级,机构纷纷表示关注,但暂时还没有调低公司评级。

五 万科闹剧大结局：

一位前辈经济学家说过：经济学家写的文章，人们其实不怎么看;但法官的判决，大家却是认真看的。这话的意思是，讲道理讲得再好，人们也不会太注意，但真刀真枪的法院判决，人们却不能不重视。不仅是法院判决，市场中那些重要的真实交易，人们也会高度关注，甚至反复研究。这些真实案例会不可避免地向社会发布信息，告知人们类似情况下将会发生什么。这是非常重要的知识。备受关注的万科股权争夺案，注定将成为这种重要知识来源之一。这件事最终的结局不仅事关各方的大量利益，还决定了社会公众将从中得到什么信息。即使是支持万科现任管理层的人也承认，到目前为止，宝能、华润都是在按照市场规则行事。在规则范围内，现任管理层的胜算已经很小了。如果各方继续按规则行事，管理层最终黯然出局，那么，此事将向社会公众发布以下明确而强烈的信息：公司从法律上是属于投资人的;管理层对公司的内部人控制是不可接受的;上市企业的职业经理人必须认真管理股价，竭诚为股东利益服务，否则就有被恶意收购和被撤换的可能;最重要的是，即使如万科这样社会形象优秀、影响力巨大、不乏政治背景的公司也必须严格遵守市场纪律。其他人就可想而知了。

如果最终的结局是相反的。现任管理层使出了盘外招，突破了市场规则，引入政治力量介入，最终战胜了宝能、华润。那么，此事向社会公众发布的信息又是什么呢?公众将得到以下信息：公司并不见得就属于投资人;投资人对公司的控制权究竟有多大，要看情况而定到时候再说;管理层内部控制公司，不顾股东利益，没什么大不了的;重要的不是股东利益，而是管理层的稳固;而管理层要想稳固地位，做人一定要高调，最好把自己弄成青年导师、精神领袖，最不济也弄个人大代表政协委员当当，总之社会影响越大，就越没人敢碰你;企业一定要有政府背景，为此花费再多资源也是值得的——关键时刻真管用啊!其次，这些对管理者的要求，都和正常的企业经营管理背道而驰，说是歪门邪路也不过分。如果大量企业管理者受这些信息指引，从此不务正业争当交际花，千方百计反制投资人，中国企业的经营水平肯定将下降，企业家精神和能力将更加稀缺。问题在于，虽然模糊，虽然把人们引向歪门邪路，但这些信息同样是强烈的，是可信的，是不容忽视的。在传播信息和观念时，一个真实案例比千百篇分析讲理文章要有效得多。有人说，中国社会可承受不起万科公司垮掉的巨大代价。可是，更换管理层并不意味着万科公司的垮掉。如果果然如此，那反倒是现任管理层不合格的又一证明——他们打造了一个公司离不开他们的管理格局，这很可能是蓄意的，无异于管理层对投资人的绑架。热衷于那些离开自己就不能运转的项目，这正是经理人实施内部控制的惯用手法，这种项目多了，即使他们不合格，投资人也投鼠忌器，不敢更换管理层。

一个治理结构合理、管理完善的公司，本来就不应该依赖某个人或某个团队而生存。尤其是万科这样千亿级的巨型企业，说公司离开某个团队就会垮掉，不是危言耸听，就是反而暴露了内部管理的巨大缺陷。面对如此巨大的内部缺陷，投资人更是应该尽快更换管理层，消除被绑架的局面。万科股权之争已处于众目睽睽之下，无数现在和潜在的投资人、经理人正等着看大结局到底如何。

万科闹剧，写到这部分的时候，就该结局了，由于宝能已经持有25%万科的股份了，已经事实上绝对成为万科的第一控股东了，如果他在买5%就已经达到30%，就可以要约收购。在这种情况下，万科闹剧已经结束。下面我们来探讨一下最终结局。在我6月19日万科闹剧结局中的观点为华润成为第一大股东，王石出局，经营层不变。如果万科当时各方妥协，这是一个皆大欢喜的结局。但现在剧情需要调整一下。在重新分析各家观点：

1华润：华润本来是和万科一伙的，但由于万科找了深铁，影响了自己的利益，按照敌人的敌人就是朋友的原则，华润选择了和宝能结盟，使万科重组未获成功。但随后媒体的铺天盖地讨伐，让华润变得低调，眼下华润的观点和原来不一样，现在华润的观点是保持住自己的股份不变，坚持自己的控股地位。对管理层是否撤换和谁是大股东已经不是他们关心的了。现在他们重新回到观战台。

2 万科：得罪了宝能，又得罪了华润，现在已经没有退路，只能孤注一掷。利用手中的董事会的权利和公章在自己的手里，做最后的努力。可以用工会威胁政府，可以用经营威胁股东，可以用管理和细则对抗已达到独立发展的目标。

3宝能：从开始的捧王石，到后来的弃王石，到捧华润，到和华润合作，到现在自己单干，一步一个脚印，由原来的投资，到后来的合作，但现在的全面进攻，现在看来是要坚决拿下万科，不惜一切代价。

4 安邦：继续观战，他的一票注定任何一方的输赢。现在是假装支持万科的所有决定。

5深铁：走到这步他是打酱油的了，他只是个噱头了。

6深圳市政府：不敢管，也管不了，深圳政府的弱势全国第一。

7国资委：既想说了算，又不管说了算，在国家常委级领导没表态前不管随意表态，无过就是功，多一事不如少一事。

8 社会各界大佬和专家：所有观点都是扯淡观点，强调遵守法律，尊重企业家和创始人，等于没说。

9 中小股民和机构：赚钱的能跑立刻跑，跑不掉的继续等待。谈不上支持管理层。

10王石和郁亮 ：走到这步了，王石把所有能出的牌都出完了，无论什么结局，都是王石要面对的了，辞职，出局和牢狱之灾和继续留任都有可能。郁亮的选择很简单，总裁干和不干是他自己说了算。

按照这10种人的处境和分析，得到的结论如下：

宝能控股万科已经成为定局：宝能要做到就是两件事情，寻找万科董事长和确定万科总裁，然后在5年之内把万科资产增加到10倍以上。

人选一：董事长王石 总裁郁亮 前提是王石先辞职，然后和宝能和解，然后改组董事会，宝能占3票，华润占3票，万科占2票，安邦占一票。(但王石会辞职吗，所有这个人选可能性10%)

人选二：董事长：吴向东 总裁 郁亮 宝能占3票，华润占3票，万科占2票，安邦占一票。(但华润需要增资或者购买宝能股份,华润愿意这样高价格增持吗，可能性不大，还有华润要极力避嫌以免被认为和宝能是一伙的)。

人选三：董事长：冯仑 总裁郁亮，孙宏斌或毛大庆备选)。这种可能性最大，宝能控股万科后，为了万科长远发展，绝对不会让万科立刻大乱，所以万科的董事长非常重要，宝能一定要为万科找到一个各个股东都能接受，而且王石本人也要认可的，否则对万科发展极为不利。还要有高超的协调能力。各方人选分析，冯仑是各方唯一可以接受的人选，宝能选冯仑，一是冯仑对房地产懂，江湖地位高，和万科，华润等都有很好的关系。更重要的是他能做王石的工作。仿效国美张大中当董事长的先例。同时也向外界表明宝能是有胸怀的。同时通过冯仑的协调，让王石认清形势，甘愿辞职，同时郁亮的经营团队保留，万科的发展走到正常的轨道上来，国家满意，深圳政府和国资委满意，中小股东满意，所以这个董事长非冯仑莫属。如果冯仑留不住郁亮团队，也可以让冯仑替宝能海选万科总裁，毕竟万科的总裁对于所有搞房地产的能人都是一个极大的荣誉和机会。带领新万科打造一个10倍新万科是任何人都渴望的权力和荣誉。如果郁亮不做，毛大庆也是选项，孙宏斌也是选择，但孙宏斌除非让他当董事长和总裁，也许能打动孙宏斌。

所以根据薛定谔的猫论，笼子打开，万科新董事长冯仑，总裁郁亮，宝能控股万科，华润和安邦股份不变，一切恢复正常，万科闹剧结束。

责任编辑：郝杰