众信旅游“联姻”携程受挫

近日，众信旅游集团股份有限公司发布公告，宣布终止与北京市华远国际旅游有限公司并购重组事项。北京市华远国际旅游有限公司(以下简称“华远国旅”)为自然人股东、上海携程、中信夹层等共同投资的公司。对此，有业内人士认为，这宣告了众信旅游与携程“联姻”的失败。

为期一年　牵手计划落空

众信旅游主要从事出境游批发、零售业务和商务会奖旅游业务，是中国最大的出境游运营商之一，其上述股权交易的对手方，包括国内领先的旅游服务公司上海携程国际旅行社有限公司(下称上海携程)。上海携程持有华远国旅38.07%的股份，为华远国旅的大股东。该标的公司华远国旅也主要经营出境游批发业务，因此，众信旅游收购华远国旅股权事宜在业内普遍被看好。

众信旅游于近日发布公告称，公司决定终止收购华远国旅100%的股权并撤回申请文件，尚需提请股东大会审议通过。公司部分董事、高级管理人员计划在未来9个月内(自2017年2月3日起至2017年11月2日)增持公司股份，增持金额为人民币5000万元。

这一公告，标志着作价高达26亿元的众信旅游收购华远国旅一事面临终止。关于终止收购的原因，众信旅游有关负责人告诉《经济参考报》记者：“关于海外上市公司回归A股上市相关政策尚未明确，正在研究中，加之本次交易已经耗时太长，继续推进本次交易不确定性大，对交易各方都可能造成损害，不利于各方正常发展。经2017年1月26日公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，公司决定终止收购华远国旅100%的股权并撤回申请文件。”

众信旅游表示，公司在此次并购重组推进过程中严格按照相关法律法规规定进行了各项工作，但本次交易已经耗时太长，由于政策变化因素，继续推进本次交易不确定性大，对交易各方都可能造成损害，尽快结束本次交易为众信旅游下一步资本运作打开了更加广阔的战略空间，公司将会更加迅速地进行与落实其它投资事项。众信旅游部分董事、高级管理人员也计划在未来9个月内增持公司股份，增持金额为5000万元人民币。中国出境游市场正处在蓬勃发展的快速增长期，众信旅游将继续坚持从旅游服务到旅行服务发展的战略路径，落实既定的“一纵一横”发展战略，打造全方位出境综合服务大生态。

一份《众信旅游集团股份有限公司关于终止与北京市华远国际旅游有限公司并购重组事项的说明》亦写道，“目前，众信旅游经营情况正常，财务状况良好，本次并购重组的终止不会影响公司的日常生产经营和持续稳定发展，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。众信旅游发展的基本面没有因此受到影响，未来与华远国旅仍会在多个层面继续展开合作。”

公开资料显示，华远国旅为自然人股东、上海携程、中信夹层等共同投资的公司。上海携程国际旅行社有限公司为在美国纳斯达克上市的公众公司Ctrip.com　International　Ltd.(证券代码：CTRP)在中国境内的经营实体之一。

在华远国旅股东名单中，上海携程持有38.07%股份，为第一大股东。此次交易一度被认为携程与众信旅游的联姻之举。

双重原因致交易终止

在此前的收购草案中，众信旅游给出了两种并行的方式进行收购，一是以新增股份的方式支付全部收购价款的90.3846%，股份支付价款共计23.5亿元;二是以现金的方式收购中信夹层持有的华远国旅9.6154%的股权，现金支付价款共计2.5亿元。

其中，股份支付价款23.5亿元，众信旅游给出了6560.58万股，约合每股35.82元。值得注意的是，截至终止重组公告前，其股价报为13.95元/股。无论相比股份支付价格还是定增价格，已经出现严重倒挂。

业内人士认为，交易发起并提交证监会审议的方案与一年后股份及现金对价出现较大差距是此次终止收购的原因之一。

除此之外，政策原因也不容忽视。去年，众信旅游收购中详细披露了携程控股构架，成为A股重大资产重组或IPO案例中首个详细披露股东VIE构架案例。在此次交易中，证监会也在审核中就华远国旅存在的VIE架构问题进行问询，要求其补充披露，为搭建红筹架构而设立的境内外主体注销程序办理进展等。同时，要求其补充披露携程的协议控制情形是否存在经济纠纷或法律风险，华远国旅股权权属是否清晰。

随后，该交易获证监会有条件通过。不过，后来却一直没有实质进展，无获得批文消息。

事实上，在2016年5月，中概股回归A股的政策收紧，证监会发言人张晓军当时称，境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象应当予以高度关注，证监会正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。

“而华远第一大股东携程的VIE结构导致此次交易类似事实上中概股回归A股，政策收紧造成的不确定性导致此次交易被放弃也是重要原因。”一位业内人士分析称。

劲旅网CEO魏长仁表示，上市公司之间交易，有很多不确定性和复杂性，携程作为纳斯达克的上市公司，这种身份是交易终止的原因之一。另外，此期间市场变化较大，尤其前几个月以来，A股PE持续下跌，众信旅游的估价下滑同样较为严重，但是已经过会的方案难以修改，原有方案的对价较高，后续应该没法完成，只能放弃。

博弈仍将继续

事实上，近三年来，从旅游市场整个交易过程及各家的战略布局来看，旅游企业疯狂融资、并购、烧钱赚吆喝的博弈并不鲜见。

对众信来讲，携程作为国内最大的OTA平台，有很强的品牌号召力及客户影响力，尤其是其线上技术能力和流量一直遥遥领先。

“跟携程通过资本的方式深度融合来应对其共同面临的市场变化不失为一种有效的方式。而携程把休闲度假部分分拆上市之时众信还可以获得10%的优先认购权。不过，这一童话般的故事设计最终戛然而止，中国最大的OTA与最大的旅游批发上市公司线上线下融合的美好设计也被终止了。”旅游O2O分析师刘照慧分析称。

从携程的角度看，上游资源一直是平台式企业的短板，携程的战略延展空间大大受限于其供应链的掌控能力及平台商业模式的创新的能力。从内生因素上看，携程不具备做服务及资源的基因，也不具备在批发商运作模式上的管理经营经验。“但多年来，携程的成功一直伴随并购整合来补足其短板，携程的野心是希望在全球化同时完成B2B2C的完整闭环及商业模式创新。众信作为国内几大出境游批发商之一，也是中欧旅游四大批发商之一，在旅游产品批发和旅行社方面的优势明显，长期的批发使其拥有较强的品牌优势和广泛的市场认可。”刘照慧说道。

因此，从整个休闲度假旅游市场的竞争格局来看，无论是OTA、旅行社，还是资源方都在抱团，希望通过规模优势提升行业集中度，降低采购成本，来应对日益快速变化的市场和消费者体验度要求逐渐提升的趋势。

有分析人士认为，随着合作的终止，未来以众信、携程为代表的线上线下博弈仍将继续。

责任编辑：白岚