国企产权改革更须运用智慧

纵伸关注

“做蛋糕”和“吃蛋糕”争议频发

本报记者 王永强 北京报道

或许只是纯属巧合。

5月25日，当珠海市国资委派驻格力电器的董事人选周少强被否之时，国务院国有资产监督管理委员会(下称“国资委”)印发了《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》(下称《意见》)，强调积极引导和鼓励民间投资参与国有企业改制重组。

一方面是国企改制引入民资后，效益提升，市场竞争力增强;另一方面是很多国企大股东仍然难以放下“一股独大”的惯性思维，在分享蛋糕做大的收益同时，很难完全割舍对于企业运营权的“觊觎”。看起来，格力电器的“否决门”注定将成为国企产权改革中的一个符号——“吃蛋糕”的和“做蛋糕”的界限何在，恐怕将是国企产权改革后更为引人瞩目的话题。

联想“拐大弯”：做事与制度安排并举

产权改革：绕不过去的门槛

在刘东华看来，近十年尤其是2004年以来，国内市场改革的步伐近乎停滞，这也堪称“徘徊的十年”。

刘东华是《中国企业家》原社长、正和岛创办人。刘东华不喜欢郎咸平的原因很简单，郎曾多次利用公众情绪讲类似的话：“如果有同样的机会，中国至少有十分之一的人可以成为张瑞敏(企业家，‘中国经营大师’，海尔集团CEO)。”“这种话何其可笑，何其荒唐。”刘东华称。

2004年6月开始，公司治理学者郎咸平炮轰MBO(管理层收购)，海尔的张瑞敏、TCL的李东生(TCL集团股份有限公司董事长、总裁)和科龙的顾雏军(顾雏军是格林柯尔系的创始人，旗下控制科龙电器等五家上市公司)均在“被炮轰”之列。顾雏军反应最激烈，要与郎咸平打官司;李东生次之，先是反问郎咸平是谁，而后与郎咸平一起参加了一档电视对话节目;海尔则十分隐忍，媒体再三求证，也仅获得一个海尔“不是国有企业，而是集体企业”的声明。

其后，海尔一度被列入青岛市国资委监管名单中，但到了2007年5月又从中消失。

也正是在2004年，1984年开始创业的海尔集团实现年营收额1016亿元，较2003年同比增长27%，成为改革开放后国内首家年营业额突破千亿元大关的非垄断企业。而此后数年，海尔集团的营收再未获得如此突破性增长，2010年，其营业额为1357亿元。

事实上，作为改革开放后率先发展起来的行业，国内家电企业的“产权”改革一直是舆论热点和焦点，是事关上述企业发展动力和活力的重点和难点。

最早提出MBO的是春兰集团。

在泰州市政府支持下，2000年10月，春兰董事会做出决议，在不涉及国有资产的前提下，春兰集团公司从近50亿元集体资产中切割25%，用现金按1∶1的比例向管理层和万余名员工进行量化配股。也就是说，除了25%用现金购买的集体股份外，管理层和员工还可获赠相同数量的“干股”，事实上最终从集体资产中切割出50%的权益。

但“春兰分家”最终被亮“红灯”。随后，曾一度占据中国空调市场半壁江山的春兰集团，效益不断下滑;曾一手缔造了春兰奇迹、当选中央候补委员的春兰集团董事长陶建幸，慢慢淡出公众视野。

海尔的尴尬：“企业大了，不敢分了”

根据可以查到的公开资料，早在1997年，海尔职工持股会浮出水面，这与其他家电企业的职工持股会并无太大分别。

1998年9月25日，国务院第8次常务会议通过了《社会团体登记管理条例》(下称《条例》);依据《条例》，2000年7月，民政部办公厅印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》(民办函【2000】110号，下称“110函”)。

110函从实质上叫停了通过职工持股会推进企业产权改革的可能。其规定称，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理;对此前已登记的职工持股会，在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。因此，职工持股会不再具有法人资格，也就不可能成为上市公司股东。

也因此，海尔展开了被郎咸平称为“变形记”的“曲线MBO”。

首先，海尔职工持股会成立了海尔投资，而后展开所谓三次“变形”。

2001年，中建电讯旗下另一上市公司中建数码收购飞马香港和飞马青岛，海尔投资换得中建数码29.94%的股份，成为第二大股东，中建数码亦更名为海尔中建。这是第二次。

第三次在2004年4月，海尔集团对外宣布将其优质的洗衣机业务以及飞马青岛剩余的35.5%股份一起注入到海尔中建，由此，海尔集团因拥有57.26%的股份而成为海尔中建第一大股东。而海尔中建年报披露的信息显示，海尔投资直接、间接持有海尔中建35.84%的股份，为海尔中建的最大控股股东。

郎咸平据此认为，既然海尔集团的全部白色家电业务都将纳入海尔中建旗下，你可以理解为这是海尔集团白电业务的海外上市，但同样可以理解为海尔中建向海尔集团的“反收购”。

“类似海尔这样的大集体企业，应该靠所在地方的相关利益各方，在改制实践中摸索出界定产权的办法。海尔集团是产权不容界定到个人的传统大集体，海尔持股会是改革中形成的个人产权清楚的新组织。究竟哪些权利、以什么形式、多大数目、经由什么程序完成转让，应该也只能由当事的相关各方在法律法规的框架内解决。”周其仁特别强调称。

但即便得到了周其仁等诸多知名经济学家声援，张瑞敏仍然保持了此前的“沉默”。外界所能关注到的是，2004年后，办公室里挂有“如临深渊，如履薄冰”条幅的张瑞敏，更加低调。

这种情形一直持续到2008年3月“两会”，其间，海尔集团总裁杨绵绵接受《中国经营报》记者专访，稍微替海尔和张瑞敏剖白了下“心迹”。

“情况是这样的：第一，海尔完全不是国有企业，国家没有投一分钱。第二，所谓‘瓜分国有资产’的指责，既然不是国有企业，也就完全不存在。”杨绵绵说：“我们不愿随便分;一定时候也许可以考虑分，但没找到好办法时企业又大了;企业大了，就更不会分了。要找到个依据才能分，没有大企业做参考，我们就不会分。”

19.45%

格力电器

2011年底股权构成图

珠海格力集团

有限公司

珠海市国有资产

监督管理委员会

珠海格力电器股份有限公司

资料来源:2011年年报

珠海格力房产有限公司

格力地产股份有限公司

100%

51.94%

1.22%

格力电器

2005年底股权构成图

50.28%

珠海市国有资产

监督管理委员会

珠海格力电器股份有限公司

珠海格力

集团有限公司

资料来源:2005年年报

珠海格力房产有限公司

8.38%

90%

同样以2004年为参照点，联想集团在这一年的12月8日，宣布并购IBM全球PC业务。借此，联想董事长柳传志一方面开启了联想集团的国际化，另一方面也将联想CEO杨元庆推向前台，自己则抽身出来，专心于联想控股有限公司(下称“联想控股”，联想集团母公司)的投资运营及企业产权改革。

追溯起来，柳传志对于联想控股产权的运作，最早始于1993年，也即邓小平发表南下讲话后的第二年。

1993年，联想成立职工持股会，并持有联想控股35%“股份”。这一年，作为联想最初出资人，中科院计算所持有的联想股权部分被上收到中科院，中科院同意联想创业老职工拥有35%“股份”，虽然这个股份是分红权而非所有权，但这笔分红权却为日后联想的股权变革埋下伏笔。

当然，即便是分红权，得来也殊为不易。

“1993年，国家体改委出台了两个条例：有限责任公司暂行条例、股份公司暂行条例。正是在邓小平南下讲话后，中央自上而下推动了这波改革。”刘东华说。

柳传志正是借着这股东风，对时任中科院副院长严义埙提出了股份制改造要求。而迟宇宙在《联想局》中披露：“档案记录便已显示出严义埙的怒火，足见当事双方碰撞之激烈。但为大局计，严义埙还是给予联想大量的支持。”

这个支持即是柳传志为首的管理层获得的35%“分红权”。

但此后，即便联想1994年赴港交所上市，直至2001年，这笔“分红”都更多是“纸面富贵”，柳传志从未分过。

柳传志接受媒体采访回忆称：“当时分红一年1亿元，但我们把这些应分没分的钱攒了起来，一直攒到了2001年，整整8年。”

彼时的中科院计算所老所长、原联想控股董事长曾茂朝 “找了无数关系”、“花费无数口舌”、“打通无数环节”，相关部门才同意出让35%联想国有股权，柳传志们以35%分红积攒下来的现金购买，35%的分红权变成了股权证。

此后，柳传志耐心蛰伏，静待第二个八年的到来。

2009年9月8日，中国泛海控股集团以27.55亿元现金收购联想控股29%股权。这意味着，包括联想职工持股会控制的35%股权在内，联想控股64%的股权不再归属国有;中科院36%的股权虽然仍为第一大股东，但柳传志等管理层的腾挪空间更大。

随后在联想控股董事会的调整中，原董事长曾茂朝转任董事，柳传志接任董事长，并继续兼任联想控股总裁。

“柳传志和张瑞敏，都有大智慧。前者改制成功，后者未竟，原因可能有三个：柳传志是一边做事，一边做制度安排，张瑞敏可能是把做事看得更重;同时，两家企业的起点也不同，海尔有个烂摊子，海尔前身——青岛电冰箱总厂是亏损资产，但是归集体所有;第三要看‘婆婆’是谁。李东生和TCL在惠州干得好，也碰上开明的领导，其改制成功有很大的偶然性，很多时候，如果后面的人不对，企业家再用心也没用;而如果体制改革不向前推进了，与体制相关的企业和企业家几乎走不出悲剧结局。”刘东华说。

“这几年的企业改革进展不大。”长江商学院副院长滕斌圣表示，国企产权改革相对停滞，不仅MBO早被叫停，国资委主导的业绩激励亦被叫停，看不清其下一步方向;民营企业层面，创业板的推出对其融资有巨大意义，但众多公司沦为高管圈钱工具;至于外企的“超国民待遇”虽被取消，但在反商业贿赂、并购监管等方面，进步不大。此外，《反垄断法》虽获通过，但电信等行业改革停滞;放宽民营经济投资领域的新旧“36条”，同样更多停留在纸面上。

“很多企业家出事都是源于制度摩擦。”刘东华说，“在社会转型期做企业，很多东西的边界很不清晰，但另一方面，近年来劳动力、环保等各种企业成本都更高，市场不确定性越来越大，政策变动的不确定性也越来越高，微博时代消费者和企业的信息对称性又越来越强，企业要承担的社会责任更多，因此，现在的创业成本较之20年前已经极大提高。除了新技术、新商业模式之外，传统行业里的中小企业尤其艰难。”

基于此，刘东华提出，大家都难的情况下，反而可能“憋”出企业界的“新英雄”。要成为“新现实”下的“新英雄”，他认为企业家一定要“明是非”“守本分”“知趋势”“会创新”。

责任编辑：韩红