航天长峰遭投资者索赔20万 股改承诺被指兑水

2010年，因为资产重组中被批注资行为有明显“兑水“痕迹，航天长峰(600855)曾一度陷入被舆论口诛笔伐的漩涡。注入资产不满足股改承诺、股改承诺兑水等质疑引起媒体和业内人士的广泛关注。时隔两年后，一位投资者提出，由于股改承诺兑现不完全，自己损失了二十余万元。该股民的代理律师张远忠更是向公司提交了一封律师函，要求其进行赔偿。

股改承诺犹在耳边

2006年4月28日，航天长峰第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案实施公告》。随后，该公司于2006年5月15日发布公告，决定于2006年5月18日实施股权分置改革。《实施公告》中为充分保障流通股股东的利益，公司第一大股东长峰集团特别承诺，股权分置改革方案实施后的公司将按照相关法律法规的规定和公允价格将优质资产和相关业务置入航天长峰，置入资产经审计的净资产收益率不低于15%，相应的销售收入不低于2亿元;同时，长峰集团承诺将不断把科研成果注入航天长峰，促进公司不断发展，做强做大航天长峰，使公司成为良性互动快速发展的高科技企业。承诺具体兑现时间为股权分置改革方案实施之日起2年，即：2008年5月18日。

然而，在承诺即将到期的两年后，事件发展却不如公告所描述的一样顺利。航天长峰于2008年5月20日发布《关于控股股东股改承诺事项的提示公告》，称：“由于受体制改革及产业调整政策不明朗等限制，控股股东股改承诺中关于资产注入的事项在承诺的期限不能完成。因此，长峰集团将遵守承诺的要求，在36个月限售期满(即2009年5月18日)后的60个月内不通过证券交易所挂牌交易出售其原持有的航天长峰非流通股股份。同时，长峰集团将继续进行资产注入工作，以提高公司运行质量。如果在股改方案实施之日起96个月内仍未进行资产注入的工作，长峰集团将不转让其持有的航天长峰非流通股股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。”

律师直指承诺兑现不完全

在经历过一次波折之后，股改承诺依然没有如期兑现。2009年，长峰集团宣布将其持有的航天长峰所有股份无偿划转给防御院，股权无偿划转完成后，防御院作为长峰集团的唯一出资人，将继续履行长峰集团所作的股改承诺。

2010年10月11日，航天长峰发布《航天长峰发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》称，航天长峰将以每股9.02元，向防御院发行不超过3901.34万股，以收购防御院持有的北京航天长峰科技工业集团有限公司100%的股权。

该草案显示，2010年6月23日，原控股股东长峰集团向防御院提交《关于长峰科技工业集团公司改制立项的请示》。长峰集团将在剥离非安保业务及资产的基础上，以2010年5月31日为改制基准日进行整体改制，长峰集团全体人员进入改制后的公司。根据中联评估出具的《长峰科技集团公司拟改制为国有一人有限责任公司项目资产评估报告》，截至2010年5月31日改制基准日，改制后的长峰集团总资产为41094.59万元，总负债为28479.57万元，净资产为12615.02万元。

根据《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，2009年长峰集团的营业收入为2.7亿，其实已经满足股改承诺中“相应的销售收入不低于2亿元”的条款。但是由于预案中未披露09年长峰集团的净资产，只从2010年前五个月的净利润与截止到2010年5月31日的净资产来看，还不能得知净资产收益率是否满足股改承诺的“不低于15%”的要求，而预案中也未就净资产收益率是否满足股改承诺做出肯定的说明。

张远忠律师告诉《投资快报》记者，作为此次交易的独立财务顾问，中信建投在预案中风险提示的第一句话便表示，本次重大资产重组交易标的“预估价值与最近一期财务报表期末账面值存在较大差异”。“也就是说，此次履行股改承诺的注资行为，由于长峰集团在此前的评估中增值过高，航天长峰此次注资行为明显不实，其承诺履行不完全。”张律师表示。

受损股民索赔二十余万损失

张律师认为，根据上述事实及《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，航天长峰未按期履行股改承诺，理应根据《上市公司股权分置改革管理办法》第50条关于“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施;给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。”的规定承担民事赔偿等法律责任。

在证券民事赔偿案件中，常见的案例类型是虚假陈述索赔案。航天长峰此次因为未按期旅行股改承诺而被索赔的案例极为少见。然而张远忠律师表示，也非没有先例。此前因为类似情况而被维权律师发函投诉至证监会的ST方源(600656)(现改名ST博元)，就在证监会的介入下进行了纠正，实现了股改承诺。而华东医药(000963)也因为类似情况收到证监会相应惩罚措施。张律师表示，此次航天长峰要是在收到律师函之后没有任何补偿行为，其将再次将情况提交证监会，要求公正处理。

张律师透漏，其委托人王先生分别于2008年1月17日、3月17日、买入航天长峰股票，2008年10月27日卖出航天长峰。但是由于航天长峰非流通股股东未根据履行股改承诺期限履行承诺，导致其损失人民币二十余万元，这个损失理应航天长峰来进行赔偿。