如何勾勒国企改革路径图

组建国有资本经营公司建议从四方面入手

国有资本经营公司作为连接国有资产管理部门和国家出资企业的中枢，在国有资产管理中处于承上启下的地位，一方面接受国有资产管理部门的委托保证国有资产的保值增值;另一方面作为参股企业有股权的代表行使国有股东的权利。随着国资管理体系的深化改革，必然构建并将直接出资人职能逐步赋予国有资本经营公司这一中间层。

——刘纪鹏

十八届三中全会发布了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》后，对于《决定》中提出的组建若干国有资本运营公司，笔者认为，可从以下四方面入手。

一是通过国有资本经营公司来实现国有资产管理的优化。

国有资本经营公司是“在国资委和实体企业之间组建的国有独资的、专门从事国有资本经营的特殊形态的法人”。国有资本经营公司作为连接国有资产管理部门和国家出资企业的中枢，在国有资产管理中处于承上启下的地位，一方面接受国有资产管理部门的委托保证国有资产的保值增值，另一方面作为参股企业有股权的代表行使国有股东的权利。随着国资管理体系的深化改革，必然构建并将直接出资人职能逐步赋予国有资本经营公司这一中间层。具体而言，国有资本经营公司有三大特点：

第一，国有资本经营公司原则上保持国有独资形态，专门以股东身份从事国有资本的经营管理和运作，不从事具体的产品经营。这个层次发挥承上启下的作用，既接受国资委的监督和管理，又发挥国有资产出资人的作用，例如通过向控、参股企业派驻董事行使重大人事任命权。

第二，国有资本经营公司采用纯粹控股方式，主要是从事产权经营活动，自身并不直接从事商品或劳务经营活动，本身不参与具体经营。如中国当前的汇金公司、新加坡的淡马锡公司。

第三，国有资本经营公司既可新设，也可从集团公司改造而来，对于一些重点领域的国企集团改造成国有资本经营公司之后，在差别化考核机制、重点支持等导向下，会通过行业并购、海外收购等方式加大国际化发展和产业整合力度。处于竞争性领域但具有国家战略意义、符合产业转型升级导向、已有一定国际化经验的集团，如高端装备制造等领域，预期未来将成为推进国有资本运营的首选。因此，国有资本运营将成为未来国资管理模式的突破口。

二是进一步完善国有资本经营公司董事会制度。

国有资本经营公司董事会成员可以按照执行与非执行划分为执行董事和非执行董事。非执行董事不参与企业经营，包括两类：一是股东非执行董事，二是非股东非执行董事(独立董事)。

股东非执行董事是指由出资人依法向企业派驻的，具有国家公务员身份，不在公司担任具体执行职务的董事。

股东董事来源有三个：一是由国资委的外派董事局委派，二是国资委各个局及商务部、发改委、财政部派驻，三是社会招聘，即国资委专业招聘的职业的股东非执行董事，主要代表股东;前两种股东非执行董事不从国有资本经营公司取薪，而是领取公务员薪酬，以割断股东董事与公司之间的利益关系，保证公正性和中立性，考核由国资委实施，国资委对股东董事的考核指标应以管理绩效而不是财务绩效为主，管理绩效主要包括战略管理、发展创新、风险控制等指标。对股东董事应实行“经营优而升迁”的激励机制。后一种职业的股东非执行董事，由国资委按照社会平均工资、基薪+奖励制定薪酬激励机制。

独立董事指由没有任何股东背景及与公司业务关联关系的社会知名专家担任，独立于所受聘公司及其主要股东的非股东非执行董事。国有企业独立董事制度一旦施行，其需求量必然是巨大的，为了保证“有人可用、有人可选”，国资委应建立专门的独立董事人才库。人才库中主要是从社会公开选聘的具有会计、金融、法律知识背景的知名专家、学者，同时还可以适当吸收其它政府部门的人员进入，比如财政局、发改委等部门的工作人员。

进入人才库的人员需经过国资委统一培训考核，考核通过后由国资委颁发独立董事资格证书，派驻到企业的独立董事一律从具有资格证书的人员中选拔。

执行董事是指在公司高管层中担任执行职务的董事，是从社会公开招聘的职业经理人。

第一，执行董事本身是公司的经营管理层，其不同于作为出资人代表的股东董事，也不同于独立董事，执行董事是地地道道的职业经理人，彻底脱离公务员序列，与资本经营公司实行聘任合同制，在资本经营公司拿薪水，享受完全市场化的薪酬待遇。

第二，组建执行董事委员会，国有资本经营公司组建执行董事委员会，其成员包括执行董事和不具董事资格的高管人员。CEO任执行董事委员会主席。(CEO又称“首席执行官”)

执行董事委员会是国有资本经营公司最高层的日常经营与管理机构，主要负责执行董事会决议以及负责经营与管理业务的组织与协调，年度预决算报告。

实行董事长与CEO分设的制度。董事长由非执行董事担任，既可以是股东董事也可以是独立董事。

三是建设国有资本经营公司专门委员会。

专门委员会是董事会发挥作用的重要支撑，董事会下设若干专门委员会，在董事会决策以前，开展专门的调查和研究为董事会提供方案和建议，保证董事会重大决策的科学性和合理性。

国有资本经营公司董事会下面可设以下三个非常设委员会：

第一是战略决策委员会。

由执行董事、股东董事、独立董事组成，由董事长任主任。战略决策委员会主要职责权限为：研究制定公司中长期发展战略、重大投融资项目及决策;研究制定公司风险管理战略和政策;审议年度预算和决算，并对上述内容的落实情况实施检查。战略决策委员会每年召开的定期会议应不少于两次，非定期会议若干次。

第二是提名与薪酬委员会。

由股东董事和独立董事组成，由独立董事担任召集人。主要负责制定经理人员的选择标准和程序，推荐经理候选人，同时对高级管理人员的工作进行评估，决定现有高管是否有资格留任。制定独立董事、执行董事和高管层业绩考核标准与薪酬方案，并直接参与独立董事、执行董事和高管层经营业绩的评定。

第三是审计委员会。

由股东董事和独立董事组成，并由独立董事担任召集人。主要是加强对国有资本经营公司高管层及公司财务的审计与监督。其主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露情况;审查公司的内控制度。

上述三个专门委员会由董事会成员组成，其中提名与薪酬委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，提交议案供董事会审查决定。

四是设置国有资本经营公司一般职能部门。

国有资本经营公司一般职能部门的设置关键是处理好三对职能部门的关系：

首先是人力资源部与外派董事部。

人力资源部管本级集团公司培训招聘，同时招聘外派董事里的职业董事，招聘来的职业董事交给外派董事部。外派董事部将人力资源部交接的职业董事派驻到子公司董事会。从某种意义上说，资本经营公司最主要的功能就是选好职业董事，一旦完成招聘就变成外派董事部的正式成员，每个外派董事的工作就是在实体企业当非执行股东董事，承担着监督、控制、激励、参与表决的职能。

其次是产权管理部与投资发展部。

产权管理部是资本经营公司对存量产权的管理，即已经形成母子管理的管理;投资发展部管战略性投资、长期投资，即稳定的基石投资人。

再次是战略规划部与财务预算部。

每一个资本经营公司形成自己的相对规划和预算，战略规划部管本公司的规划布局，财务预算部实际上是规划的数字化或量化。为了简单，这两个部门可以从合到分，也可以暂时分开再到合一。

此外，包括法律事务部和审计稽核部是承担法律、财务等基础工作的职能部门。(作者 刘纪鹏 刘 妍 赵晓丹，第二作者系国家发改委经济体制与管理研究所;第三作者系中国政法大学硕士研究生)