关于 “保密协议”的那些事

很多初次创业者把 “创意” 看作是创业成功最重要的筹码和保障，在找 VC 或天使投资人融资时，常常要求对方先签署保密协议(Non-Disclosure Agreement,NDA)才发商业计划书，甚至先签 NDA，才开始融资演示。这些 NDA 就是创业者的一个很浪漫的梦想：给投资人公开公司的信息，争取获得其投资兴趣;即便失败，公司创意和关键信息不会被投资人泄露出去，对公司产生伤害。

但很遗憾，梦想与现实差距很大，大部分 VC 和天使投资人与绝大多数创业公司都不签署 NDA!

文章详细讲述了投资人不签署NDA的原因以及从法律角度为创业者提供了解决方案。

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《关于 “保密协议”创业者你所误解的那些事》

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投资人为什么不签 NDA

法律义务

NDA 是有法律效力的文件，通常没有经过律师过目，投资人是不可能签的。即便投资人愿意签，他也要找律师看看其中是否有问题。尤其是来自各式各样的创业者起草的各种各样的 NDA，如果让律师逐一审核、修改、沟通、签署，这样一来一往，会耗费大量的时间，并且给自己留下大量的潜在风险。实际情况是大部分创业者起草的 NDA 都有问题，通常是覆盖面太大。结果是探讨 NDA 的时间会超过跟创业者探讨业务和创意的时间。

创意太多

投资人会看很多公司，看到很多创意，同一家 VC 机构里，不同的投资人看到的创意可能会有所重叠，想搞清楚谁看过什么避免与 NDA 冲突是非常困难的。并且投资人可能已经投资了很多公司 (包括某些合伙人之前在别的投资机构投过的项目)，创业者的创意难免会与之有些重叠。

NDA 限制投资人对外交流

投资人会看很多项目，会互相沟通交流，但有声誉的投资人不会到处传播你的商业计划。NDA 意味着投资人不能跟别人提及你、你的项目，而投资人有时需要找一些行业人士了解和评估你项目的市场情况、前景等。另外，作为创始人，你难道不希望投资人跟更多的人提及你和你的公司吗?另外，如果某投资人放弃投资你，他不会谈论你。如果他打算投资你，他也不会把你的机密告诉别人。

投资人什么情况下会签 NDA?

投资人签署 NDA 只有一个理由：创业者有足够的谈判筹码。因为投资人一谈承诺不泄露信息，就是让自己面对 NDA 将会带来的一系列后果。投资人为什么要在没有收益的情况下承担这样重大的义务呢?通常，因为创业者有他们想要的东西。比如：

你是一家在融资市场比较热门的创业公司，创业媒体在报道你们、投资圈都议论你们，几家顶级投资机构在跟你们沟通，这时新来一家投资机构希望给他们一个参与的机会，你认为通过与他们分享一些资料才能最好让对方更好的评估公司的价值，但要求他们先签署 NDA。他们几乎都会签，因为你手上不缺钱和融资的机会，你有话语权。

创业者该怎么办?

关于 “创意” 的几个基本观点：

创意本身没有什么价值;创意会随着公司的发展会不断变化;不管你知不知道，已经有别的公司在以某种相同或类似的方式在实施 “你的” 创意了;需要保护的知识产权要通过专利等方式保护。

在跟投资人沟通时，最好不仅仅只有创意，而是把创意落地，在产品、业务上能有一定的进展，组建了有执行力和潜力的团队。把业务往前快速推进，表现出公司的发展前景和团队的执行力。这比需要保密的创意都对投资人有吸引力。

把 NDA 留到投资流程的后段，有些核心机密必须在签署 Term Sheet 及 NDA 之后才能透露，随着与投资人沟通的深入，如果需要披露客户清单、市场测试数据以及其他敏感数据和保密信息，可以要求投资人签署 NDA，以保证双方的沟通和了解更加深入。」

责任编辑：崔有天