万科正在被掏空，国有资产流失

万科正在被掏空，国有资产流失

近期，万科控制权之争引发全民大讨论，一向以中国上市企业治理典范自居的万科，显示出“冰山一角”，暴露出诸多问题。

万科管理层涉嫌通过万科事业合伙人制度掏空万科，将万科公司利益定向输送给万科核心管理层，制造“200个亿万富翁”(引自《万科周刊》中事业合伙人内部讲话，后《万科周刊》将此文删除)。

万科事业合伙人制度成立仅仅2年时间，万科管理层已持万科7%以上股份，还有近1/3万科净利润成为跟投少数股东权益。

万科的事业合伙人制度的成立，自带高大上的光环，打着激励创新、对抗“野蛮人”旗号。其实万科的事业合伙人制度是管理层收购(MBO)的变种。

实际上，万科事业合伙人制度是通过体制外循环，稀释上市公司应得利润，夺取企业股权，万科这个始终流淌着国企血液的房地产龙头企业，外表光鲜，内里波涛汹涌，资产正一步步流失，正从股东的口袋、从国资的口袋流向万科职业经理人口袋。

万科事业合伙人制度是一个设计非常精明的局

万科事业合伙人制度在其实已经筹备多年，一直到2014年3月成立，万科事业合伙人制度包括两部分：一是万科事业合伙人持股计划，二是项目跟投制。

按照郁亮的意思，事业合伙人是要把现在管理层和股东的打工与老板的关系，转变为合伙人的关系。可以培养出200个亿万富翁。

万科事业合伙人制度是一个设计非常精明的局，环环呼应，从上到下，绑定了万科所有的职业经理人，万科管理层是这个局的核心及控制人，也是真正的受益人。

第一环，在集团层面建立合伙人持股计划，从万科企业利润中提取奖金，委托公司外资管计划买入万科股票。

通过合伙人持股计划，将万科董事、监事、高级管理人员全部绑定，万科1320名员工借助一个信托计划巧妙将资金注入盈安合伙，避开限制(因为有限合伙企业人数上限为50人)，万科管理层选择了在集团层面建立合伙人持股计划，这就等于否决了经理人们对持有股票的话语权，而将权力集中。盈安合伙其实就是为了股权而成立的壳公司。

盈安合伙成立，万科事业合伙人便先后注资14亿，通过国信证券的金鹏资产管理计划，分11次累计买入万科A股总股本4.48%的股份，截至7月底仍持有4.14%。

盈安合伙购买万科A的资金来源，为万科事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金账户，剩余为引入融资杠杆融得的资金。

看似万科管理层用奖金买自家公司股票是一个非常正向激励的动作，但恰恰是就是这个经济利润奖金的提取至今未信息披露，且万科经济利润奖金的增幅远远超过公司净利润的增幅。

万科经济利润奖金制度由2010年引入，但事业合伙人制度成立后，万科管理层通过大比例计提经济利润奖金作为集体奖金，委托给盈安合伙进行股票增持。根据万科年报，2013年计提的经济利润奖金为5.59亿元，同比增长28%,2014年计提的经济利润奖金为7.64亿元，同比增长37%，而2013年、2014年净利润增速分别仅为4%、15%。事业合伙人计提的经济利润奖金的增幅远远超过公司净利润的增幅。

除了经济利润奖金的过量提取，万科管理层的薪酬分红也是高出远远高出同行。2016年A股上市房企高管薪酬榜，可以看出薪酬榜前15名中万科高管占据5席，王石、郁亮以998万年薪领衔榜首。

第二环，跟投制绑定核心员工及项目操盘团队，跟投员工逐渐变成万科项目子公司的股东，万科大量子公司的损益划归核心员工。

作为事业合伙人制度的一部分，跟投制的设立，是针对万科董事、监事、高级管理人员以外的其他员工。跟投制强制性规定，万科一线公司的核心经营管理团队和项目操盘团队是必须参与跟投的，起投资金一般不少于20万元，项目层面所有参与者必须跟投，起投资金不少于5万-10万元。万科几乎所有的一线公司员工，九成以上都参与了跟投。

万科员工的跟投项目收益一般设定20%的回报率，万科首席人力资源官陈玮透露，截至2015年8月，万科一线人员累计跟投92个项目，共有27000人申请跟投，其中6600人申请成功，认购资金达17亿元，累计为员工分红5亿元，员工收益率达29.4%，其中一线城市跟投回报率甚至达到70%。

说实话，员工跟投项目，在某种程度上能激发项目操盘团队的积极性，即使牺牲掉项目的一部分利润给员工，也能说的过去，但真相远不止如此。

仔细翻阅万科的年报会发现一个有趣的名词——“少数股东”，万科保持着较高的业绩增长，但归属于上市公司股东的净利润增速却比较缓慢，但万科“少数股东”权益及利润分配越来越高。2015年，万科少数股东权益361亿，同比增长30%;归属于少数股东的综合收益总额达78亿元，同比增长121%;子公司支付给少数股东的股利、利润达24亿元，同比增长600%。

2015年万科实现净利润259.5亿元，同比增长34.5%;实现权益净利润181.2亿元，同比增长15.1%。万科在年报中称：万科权益净利润增速慢于净利润，原因是近年来公司加大了合作力度，报告期内一批合作比例较高的项目进入结算，导致净利润中，“少数股东”损益由2014年的人民币35.4亿元上升至人民币78.3亿元。

实际上，万科年报中的“少数股东”构成中，除了合作方外，一大部分都是万科内部员工、乃至万科集团高管，这些人通过项目跟投，直接转变为项目子公司的投资人股东。

根据万科年报，2015年万科合并范围内开放跟投项目47个，跟投投资人成为项目公司的“少数股东”，通过转让股权形成少数股东权益合计24.72亿元。年报显示，2015年万科多个子公司所有者权益份额发生变化，跟投制度启动后，万科子公司的股权和利益被逐渐转让、输送给了万科员工。

万科作为纯房地产企业，赖以生存的基石就是房地产开发项目，如今这些项目公司的股权及利润在跟投制度下逐渐流向万科职业经理人的手里。

第三环 大比例计提盈余公积，隐藏巨额利润，或为万科事业合伙人增持万科股票输送资金。

自2008年以来，万科通过财务手段大量提取“任意盈余公积”使得“可分配利润”基数变低，从而大幅减少股东现金分红数，也导致万科股价长期低迷，不仅跑输大盘，还弱于同类房企。

截至2015年末，万科账面累计的盈余公积金已经超过200亿元，“资本公积+盈余公积+未分配利润”是净利润“堆积”起来已经达到888亿。

万科对超高比例计提的盈余公积没有充分的计提原因和使用方向。在2015年的“救市行动”中，证监会号召上市公司回购股票。万科高调宣布“100亿回购”的方案，最终却只回购了价值1.6亿的股票。

然而，在公开合伙人制度前的2013年底，万科宣布大幅提高分红派息力度，2014年又进一步提高了分红;2015年的分红则是万科上市以来史上最高的一次，每10股派7.2元，万科管理层通过两大资管计划可分得税后近6亿元资金。

至此，一切豁然开朗，万科通过计提盈余公积，隐藏巨额利润，实际上是留着为万科事业合伙人增持万科股票输送资金，当然不可能使一次性输送，而是分次逐步分配，随着万科事业合伙人持股比例越高、“少数股东”越来越多，万科账面利润的分红比例也将越高，这样一来万科事业合伙人的资金将成倍数增长，增持万科股票的速度也越来越快。

万科被掏空也就是个时间的问题了，属于华润的国有资产也就这么在眼皮子下面流失了。

对于万科管理团队，万科是个好企业，其没有付出任何真金白银，仅仅通过设计一个眼花缭乱的事业合伙人制度就能堂而皇之的获得大量企业好处并成为企业权利的最终拥有着。堪称中国上市企业管理层空手套白狼的教科书。

对于万科的股东来说，心里是最苦的，万科即使是个好企业，股东并没有获得太多实质的利益。股价低、分红低，股东权益被架空，利润被侵蚀，资产被流失，与管理层一言不合便被泼一身脏水。


 

责任编辑：辛欣