万科管理层怕被发现什么

万科管理层怕被发现什么

在收到大股东提请召开临时股东大会审议的罢免董监事的议案后，7月1日，万科召开临时董事会，投票否决大股东议案，随后发布公告，修改万科董事会议事规则，称不可罢免任期未满董事。

一系列仓促的“自保”行为，引人生疑，万科管理层到底在怕什么?为什么不敢将议案提至股东大会审议?

通过盘剥股东利益，实现事业合伙人的控股野心

2014年4月，万科事业合伙人启动会上，共有1320位员工自愿成为公司首批事业合伙人，其中包括在公司任职的全部8名董事、监事、高级管理人员。事业合伙人均已签署《授权委托与承诺书》，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资。而盈安合伙的金鹏计划，自设立起，就只盯万科A。

有媒体报道，截止目前，金鹏计划与万科的另一资管计划德赢计划，合计共持有万科A7.79%的股份。

假以时日，管理层实质控制下的万科，只要在上市公司层面持续少分红，以相对维持万科的低股价，在事业合伙人层面多分红、多拿高薪，以相对增加万科管理层增持上市公司的筹码——在2020年前后，“万科事业合伙人计划”增持万科股份到20%以上的份额，应该没有问题——到那时，万科就没有管理层就成为名副其实的控股股东了，只不过，是通过长期盘剥股东利益的卑劣手段实现。

而万科管理层控制的资管计划是否涉嫌内幕交易?恐怕也是万科管理层所忌惮的。

大额计提盈余公积，账面余额预备何用

自2008年以来，万科通过财务手段大量提取“任意盈余公积”使得“可分配利润”基数变低，从而大幅减少股东现金分红数，也导致万科股价长期低迷，不仅跑输大盘，还弱于同类房企。

从万科过去10年的年报中可以发现，“盈余公积”的占比非常之大，盈余公积占股本的254%，远远大于企业注册资本的50%，同时也远远高于其他地产上市公司。

不过，万科对超高比例计提的盈余公积没有充分的计提原因和使用方向。

盈余公积金按照规定只能用于弥补亏损、扩大生产经营、转增资本(或股本)或派送新股等。万科连年业绩高涨，利润率也很高，因此也不需要盈余公积金弥补亏损。退一步讲，万科要将宝贵的资金用于企业发展，用公积金转增股本不需上市公司掏一分钱，不会影响业务拓展。但自2007年“10转6”，万科再没有实施过任何转增。

在2015年的“救市行动”中，证监会号召上市公司回购股票或者大股东、高管增持，万科高调宣布百亿回购方案，最终却只回购了价值1.6亿的股票。

2015年末，万科“资本公积+盈余公积+未分配利润”是净利润，“堆积”起来已经达到888亿。

除了拉低股价，以便于万科事业合伙人自己增加持股比例外，万科管理层隐匿的大量利润，在市值方面与万科的体量，根本不相匹配，其真实意图或许跟万科埋伏多年的事业合伙人相关制度相关，或为万科事业合伙人持续持股万科的弹药。

万科2015年史上最高派息比例的公告，似乎已开始印证这一点。7月22日，万科A发布2015年派息公告，每10股派7.2元(税前)，此次派息比例是1990年万科上市以来的最高的一次。此次，万科事业合伙人持股的金鹏资管计划及与之关系复杂的德赢资管计划分别可派得税后约3亿元、2.6亿元分红。

高管抛售万科股票，涉嫌内幕交易

6月19日 ，万科(02202.HK)在香港证券交易所发布公告，披露了万科自去年底停牌前6个月内，万科董事、监事、高级管理人员和经办人员等买卖万科A的情况。公告显示，包括周彤、张纪文等万科高管大举抛售个人持有的万科股票。

其中，周彤为深圳万科总经理，在万科停牌前6月，卖出50万股万科A，清空所有持股。

万科高级副总裁、广深区域总经理张纪文通过出售1379万股，目前剩余的万科A仅2.1万股。

公告显示，公布的24位自然人的身份，全部来自于万科的董事、监事以及高级管理人员和经办人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。

细数这份名单，包括周成元、陆洲、孟江、张伟在内的17位自然人全部清空了万科A，意味着选择清空万科 A的人数占比达到70%。

对于万科高管抛售股票的问题，谭华杰在回答十个万科重组关键问题时曾表示，“应该不是高管吧，可能确实有部分。但我看到的是大部分在增持。当然，也不排除有部分人卖掉股票变现的情况。他们卖掉的股票是个人财产。可能从家庭情况、个人来考虑，那个时间他们需要钱，但身边又没有，那就卖掉股票变现解决家庭的生活问题，这是很正常的。”

万科管理层属于公司重大决策知情人，众多知情人在如此集中的时间段清空、减持万科股票，真的像谭华杰所说的只是因为恰好“那个时间他们需要钱”而非内幕交易吗?这个解释似乎过于牵强，难以令人信服。

除了黑石交易，还有什么瞒着股东?

据7月8日港媒相关报道，有匿名人士向港交所发出告密信，猜测万科管理层正动用方案B，即万科计划收购黑石集团在内地资产，涉及资金130亿元，目的可能是保护管理层的控制权。

告密信中详细叙述了130亿元的资金来源，其中90亿元为向招商银行借贷，万科将承担35亿元，另外5亿元很可能由万科持股6%的绿景中国主席黄静舒支付。收购黑石平台套现的130亿元，或可由对方买入近6%的万科股权。

7月9日万科发言人回应表示“没听过黑石这宗交易”。

但7月12日早间，万科在港交所发布公告，就与黑石交易的相关报道发布声明，表示6月21日已通过董事会。

如此重大金额交易，6月21日就已通过董事会，却在7月12日才发布公告，如若不是告密信举报，万科管理层怕是要“瞒天过海”，把股东“蒙在鼓里”了。除了黑石，不知还有什么事情瞒着股东?黑石交易，是否真的如告密信所说，是万科管理层控制权保卫战的B计划?或者，万科还有维护自己控制权，掏空万科的C计划、D计划……


 

责任编辑：乔慧