三一＂龙吞象＂:馅饼还是陷阱

在三一重工接洽普茨迈斯特之前，国家发改委已经将“路条”批给了另外一家与普茨迈斯特接触的公司

“即使200亿元，我们也要拿下普茨迈斯特。”三一重工总裁向文波的豪言壮语让人热血沸腾。日前，三一重工宣布，该公司与德国混凝土泵制造商普茨迈斯特公司“几个小时就达成了默契和一致”(该公司以“大象”商标闻名于世)，闪电完成了并购谈判。

收购欧洲资产，正成为包括中国在内的各大公司“风尚”。欧盟也表现出一定的谨慎，否决德交所并购就表现了这种态度。其实，并非所有的欧洲资产都是合适的收购对象。所谓“迄今为止最大的一桩中德交易”到底是一张馅饼，还是一个陷阱?市场尚在争论中。

首先是收购成本。三一重工的公告说：“三一德国和中信基金共出资3.6亿欧元收购普茨迈斯特100%股权，其中三一德国出资3.24亿欧元(折合人民币26.54亿元)。”仿佛三一重工的收购成本就是这26.54亿元了。事实上，这只是收购成本中的一小部分。按照惯例，中信基金的出资，最后还得由三一重工支付。

更大的收购成本来自目标公司的负债。普茨迈斯特在2010年的负债已达3亿多欧元。作为一个股权100%转移的公司，其偿债责任已全部转移到了收购者。所以，三一重工此次收购的对价在6.5亿欧元以上，近60多亿元。这还不包括普茨迈斯特公司销售合同、环保、保险等方面可能存在的负债。

其次是普茨迈斯特公司的运营情况。三一重工的公告称，普茨迈斯特公司2010年全年实现销售收入5.5亿欧元，净利润150万欧元;预计2011年全年实现销售收入5.6亿欧元，净利润600万欧元。这两年业务销售收入增长缓慢不难理解，全球经济危机还没有真正复苏，欧债危机还在此起彼伏，销售收入几乎不变，为何2010年150万欧元的净利润一下子能增长到600万欧元?

值得注意的是，截至目前，三一重工未明确表态“得到国家发改委的批复”，在其公告中，也特意做了一个风险提示：“本项目尚须有关政府主管机构的批准”。

按照《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》的规定，中国的企业在对外展开并购之前，必须要到发改委备案;而一旦并购达成之后，还要得到发改委审批。但据媒体透露，在三一重工接洽普茨迈斯特之前，国家发改委已经将“路条”批给了另外一家与普茨迈斯特接触的公司，而根据有关规定，同一行业的国内企业针对同一家海外公司进行并购时，只有一家公司能够获得发改委的批文。

由此可见，三一重工的此次收购之前并没有“路条”。而如今，德国方面已批准，三一重工也进行了约束性报价，即按照并购的常规流程，双方已经签订了约束性协议，就好比双方已“联姻”，但“父母”还没同意。此后能否得到“父母”的谅解与批准，还在两可之间。(本报记者 陈净)