三一＂龙吞象＂警惕并购陷阱 尚需过＂肠胃＂关

“如果我们把这个事情仅仅看作一个财务性并购的话，三一根本就不会去做。这是一种战略性的并购，这个并购能够给我们带来金钱不能换来的东西，甚至是时间都不能换来的东西。”对抢准对方8旬创始人欲退出之机，“暗恋”18年却花半个多月成功签约并购“大象”———德国普茨迈斯特公司这样的国际巨头，三一重工(600031)总裁向文波兴奋之情溢于言表。他认为，并购“大象”至少将三一重工的国际化进程提前5年，三一一步站在了这个行业的世界之巅。

不过，与三一管理层的兴奋不同，鉴于中国企业包括三一的同行近年来出海吃过的苦头，业内人士还不敢对此笔收购过于乐观。此外，三一未获得发改委事先批准即先斩后奏与普茨迈斯特签订并购协议，以及德国员工掀起的游行抗议，都预示着这桩“婚姻”的前途仍存在变数。

8旬创始人退出

1月30日晚间，三一重工发布公告称，旗下子公司三一德国有限公司(下称三一德国)将联合中信产业投资基金(香港)顾问有限公司(下称中信基金)，共计出资3.6亿欧元收购德国工程机械巨头普茨迈斯特公司(Putzmeister)100%股权，其中三一德国收购90%，中信基金收购10%。三一德国的出资额为3.24亿欧元(折合人民币26.54亿元)。

普茨迈斯特在业内有着“大象”之称，在混凝土泵车制造领域，普茨迈斯特的市场占有率长期居于世界首位。1994年，三一重工正式进军工程机械行业时，曾将“大象”和施维英作为学习榜样。

在发布会上，三一重工董事长梁稳根称，尽管三一暗恋“大象”18年，但双方洽谈并购事宜仅花了半个多月时间。普茨迈斯特创始人卡尔·施莱希特(KarlSchlecht)也透露，他在2011年圣诞节之后收到了梁稳根的信，信中表达了三一愿与“大象”合作的意愿。据称，见面之后，双方仅仅几个小时就达成了默契和共识。

向文波向记者透露，促成此次并购最主要的原因是“大象”的创始人施莱西特先生已经80岁了，他的子女都有自己的事业，而他本人也有12年没有进入这家公司了，都交给了管理层经营;他现在的精力已经转移到了慈善、道德研究和道德文化方面去了。

不过，业内人士还是更多地从行业角度来解读此次并购的背景。中国工程机械协会秘书长苏子孟认为，欧债危机的继续演化促进了中国企业的海外并购，“这么知名的企业为中国企业所并购是此前难以想象的事。”

“大象”创立于1958年，公司名字“普茨迈斯特”意思是“灰浆机大师”。自1986年世界上最长的62米臂架泵车交付使用以来，“大象”已经在全球混凝土泵销售冠军的宝座上寂寞了20多年，其在中国的占有率最高曾达到60%以上。

2008年金融危机之前，普茨迈斯特曾经历过一段高速发展和快速扩张时期。公司2000年收入仅4亿欧元，2003年开始，伴随全球经济的增长，公司进入了高成长期，2006年销售收入翻倍，2007年达到历史高点10亿欧元。在2006-2007年之间，普茨迈斯特大约投资了1.13亿欧元用于扩建Putzmeister工厂和销售公司。

2008年金融危机爆发，受全球金融危机影响和中国竞争对手的挤压，普茨迈斯特的销售和盈利开始下滑，2008年收入4.5亿欧元并出现50年来第一次亏损。随后，受全球债务危机影响，公司业务回升缓慢，2011年预计收入5.6亿欧元，仅为历史最高57%，净利润约为最高时的1/10。

因此，普茨迈斯特出售股权，业内人士认为是在情理之中。该人士认为，普茨迈斯特等欧美企业本世纪初曾占据了中国市场80%以上的市场份额，但近年来，在徐工机械、三一重工、中联重科等中国公司的竞争下，其份额几乎消失殆尽。成长乏力和欧债危机相互作用，迫使欧洲企业出售股权。在欧债危机愈演愈烈的背景下，会有更多的欧洲企业陷入经营困境，包括投资基金在内的股东出售意愿强烈。

龙年伊始，三一重工将排名第一的德国“大象”收入囊中。而中国证券报记者获悉，徐工机械目前也在紧张谋划对欧洲混凝土机械老二———德国施维英的收购。目前徐工机械已经拿到国家发改委的收购批文。而施维英成为收购标的，与其近期的财务困境大有关系。

之前，有多家中国企业宣布收购欧洲企业。2011年12月，山东重工向媒体证实旗下潍柴集团正洽购意大利豪华游艇制造商法拉帝，法拉帝报价3.5亿欧元，拟出售75%的股权给山东重工，包括商标、船厂、销售网络等。经过一年多的谈判，2012年1月10日，柳工收购波兰HSW民用工程机械事业部终于修成正果，并按协议在一个月内完成交易，收购代价为2.28-6.05亿元人民币。

中国工程机械市场曾经是外资企业的天下。从20世纪90年代开始，中国企业开始逐步在市场上收复失地，在短短20年时间里迅速壮大，并在全球市场上对行业巨头展开“围猎”。

“随着跨国混凝土机械巨头纷纷落入中国企业手中，全球混凝土机械的重心无疑将逐步转移到中国来，这是有里程碑意义的事件。”方正证券分析师李俭俭分析。

可助力H股上市

三一重工总裁向文波用“价值连城”和“无法估量”来形容此次并购。

“收购‘大象’的价格完全不能用金钱和时间衡量。比如技术，普茨迈斯特现在已经是全球混凝土技术最好的企业;比如销售体系，他们花了52年建立了这个体系，我们无法用金钱衡量;三一出口占销售不到5%，通过收购，我们已经拥有了海外市场。这个是战略并购，是改变世界竞争格局的并购。”向文波说道：“谁拥有‘大象’，就意味着谁拥有了这个行业的世界性技术和世界性体系，通过这次收购，三一将拥有对方的全部专利，这将奠定三一重工在全球混凝土行业的世界地位。”

普茨迈斯特拥有其在全球经营了53年的销售与服务网络，销售覆盖全球154个国家。根据维基百科数据，公司2006年销售10%来自德国国内，20%来自美国，50%来自欧洲其他地区。此外，普茨迈斯特是全球水泥用量第二的印度地区的混凝土泵领导者，2010年其泵车市场占有率达60%，拖泵市场占有率也上升至30%。印度一年的量约1500台，其中拖泵约100台。而中国工程机械产品在北美、日本、欧洲、印度的占有率非常低，通过收购普茨迈斯特三一找到了进入欧美和印度市场的“钥匙”。

普茨斯迈特创始人施莱希特也将这一并购称之为“这是一个中德示范性交易”。“普茨迈斯特从此次合并中得到的不仅仅是进入高增长市场的机会，合并后，我们将覆盖从搅拌厂、搅拌车及混凝土泵的成套解决方案和全价值链，为我们的客户提供全球独特的服务及产品组合。”

据悉，德国将成为三一重工的混凝土机械在中国以外的全球新总部。此次收购完成后，普茨迈斯特公司将继续经营的独立性，三一重工将专注于在中国开展业务，其中普茨迈斯特将继续以原来品牌参与市场拓展。

三一集团总裁唐修国感慨地说：“就在一个月前，在印度的400米泵送项目上，我们还是竞争对手，现在却是合作伙伴了。”

据向文波透露，当三一重工最早在去年12月份获悉“大象”存在并购机遇时，董事会曾有共识———“即使掏200亿元，也要拿下普茨迈斯特”。“200亿不过是我们混凝土机械两年的利润，但能为我们国际化进程缩短5-10年时间，而且减少了一个最大的竞争对手。”向文波表示，收购对于三一业绩的影响并不明显，更大的好处是战略上的价值，对于品牌价值的提升更是无法估量的。

向文波认为，随着并购完成，三一研发人员的数量和普茨迈斯特研发人员的质量叠加，将会大幅提升三一的研发能力;而三一所拥有的产业链也将大幅降低普茨迈斯特的成本。他举例说，三一重工产品的毛利是40%，普茨迈斯特的毛利是10%，如果将后者的部分制造转移到中国，他们的利润将大幅提高。

而招商证券分析师认为，三一收购普茨迈斯特，利于提高产品技术与品质，同时将加快国际化进程。他认为，过去三年，三一重工混凝土机械业务在销量和销售额上已超过普茨迈斯特，但是普茨迈斯特仍毫无争议的是全球混凝土机械的第一品牌，主要表现在产品的技术指标(泵送高度、压力、臂长)、可靠性、稳定性、质量控制标准和流程等方面，德国制造技术和工艺处于全球顶尖水平。三一收购普茨迈斯特，有利于提升产品品质和丰富高档产品系列。

除此之外，并购普茨迈斯特同样有利于三一重工在资本市场发力。受海外资本市场大跌影响，三一重工去年以来搁置在香港市场发行H股的融资计划。不过，有消息透露，三一重工有可能在今年中重新启动港股融资计划。

有分析人士指出，三一重工融资的募投方向主要为：公司产品的产能扩大和技术改造、产品升级;境内外产业园建设;境内外销售网络及服务体系的建设和完善;补充流动资金。未来5-10年，国内工程机械企业的发展将必须依赖国际市场，此次收购国际知名企业，将有利于培养三一重工在国际资本市场的品牌知名度，对公司正在筹备的H股发行有利。

据向文波透露，公司承诺，H股上市的时候，给予普茨迈斯特股东优先购买权。