雷士之争：无关对错 关乎契约

一个屡屡被外来资本剥夺控制权的中年企业家问禅师：“大师，我穷尽半辈子创立一家企业，好心好意引入战略投资者，他们却总是觊觎我对企业的控制权，有什么应对之策呢?”

禅师默默地端起一锅水，分别洒下稻米、粟米、黑米，架在火上煮，并不停搅拌。中年企业家恍然大悟，“您是说我应该引入多方资本，以求得相互制衡，是吧?”禅师说：“我饿了，没工夫和你扯闲篇。”

或许禅师也不知道如何应对，因为他并不知晓中年企业家和外来资本孰对孰错，也无从得知双方订立了何种契约。事实上，雷士照明创始人和德豪润达董事长王冬雷的较量就是这样一个无头公案。

从创业者角度而言，吴长江是典型的悲情企业家。2005年，吴长江与雷士照明其他创始人产生分歧被迫让出董事长职位;2011年底，吴长江与赛富亚洲基金创始合伙人阎焱闹翻，再度辞去雷士照明所有职务;目前，吴长江又与王冬雷谈崩，首席执行官(CEO)职务不保。

几乎同样的桥段连续三次上演，吴长江俨然成了资本角逐战中的弱势一方。与二级市场的举牌大战甚至敌意收购不同，阎焱与王冬雷曾是吴长江的盟友，彼此之间曾有一段时间的蜜月期。

可以说，吴长江在解决完与其他创始人的纠纷后，基于扩张和上市的需求引入赛富亚洲，确实令雷士照明如虎添翼。作为创始人的吴长江，以股权转让和股权稀释为代价引入外来资本，旨在寻求更高的商业回报，并无不妥。

同样，王冬雷也是吴长江在危急时刻请的外援，在王冬雷的帮助下，吴长江保住了CEO的职务。作为代价，吴长江转让了雷士照明部分股权，并且还入股德豪润达，成为其第二大股东。

根据德豪润达今年4月20日的公告，吴长江目前累计持有雷士照明6.86%的股权，并且还一度计划将该部分股权悉数转让给德豪润达。换言之，其实吴长江已经做好了将雷士照明全盘置出的打算，至少在4月20日之前，德豪润达理论上是雷士照明值得托付的大股东。

但是吴长江是有条件的，那便是继续留任雷士照明CEO。只有保住CEO职位，吴长江才可以进一步实施自己的计划，而该计划有可能与德豪润达的目标不尽一致。

于是问题随之产生，赛富亚洲、德豪润达等资本入股后，雷士照明谁说了算?这些引入的第一大股东可否视为雷士照明控股股东?

从种种争端来看，吴长江恐怕并不认为德豪润达等资本是雷士照明的控股股东。所谓控股股东，在公司业务、战略、股权、董事会等方面应占据控制地位，尤其是应控制董事会，否则将仅是持股比例较高的财务投资者。

赛富亚洲、德豪润达是否甘愿充当财务投资者?显然不愿意!在不愿意的情况下，赛富亚洲、德豪润达采取了一系列的控制措施，收拢话语权，从而对吴长江的权力形成实质性的冲击与削弱。当然，吴长江也在让步，其角色在不断更迭，从创始人、控股股东、董事长，再到CEO。

那么赛富亚洲、德豪润达能实际控制雷士照明吗?似乎也不能!吴长江以创始人的角色与前述资本相抗衡，从董事会的职务之争，最终造成公司业务上的混乱，这在吴长江与阎焱对抗期间表现得极为明显。

纵览整个历程，吴长江及外来资本均试图控制雷士照明，但都不能如愿，于是演变成在外界看来形同内讧的争斗。这场争斗，不存在对错，亦无胜败之分，斗争的结果是公司业务持续混乱，股东权益整体受挫。

类似案例其实并不止于雷士照明，究其根由，是契约精神的缺失，双方在蜜月期暂时可形成合力，随后迅速变成相互消耗。

国内创业型企业家，往往过分高估自己的掌控能力，包括对资本市场的驾驭能力，他们在企业成长过程中依赖外来资本，却又不甘心在引入资本的时候导致控股权旁落或者对董事会失去控制。然而，资本市场的游戏规则是，资本为王，创业型企业家必须要习惯从创始人到职业经理人的转变，否则就是一出又一出的闹剧。

同样，外来资本亦应适当收敛咄咄逼人的秉性，奉行多赢原则。很多时候，外来资本并不具备比创始人更好的管理企业的能力，踢走创始人未必符合利益最大化原则。期待资本市场走向理性，信守契约，在合理规则下求得多方共赢。证券时报记者 李雪峰

·链 接·

雷士内斗事件进程

2012年12月：吴长江将11.81%的雷士照明股权出让给德豪润达，德豪润达成为雷士第一大股东。

2013年1月：借力德豪润达，一度被软银赛富赶下台的吴长江重新被任命为雷士照明CEO。

2014年8月8日：雷士照明董事会上，德豪润达方面提起罢免吴长江首席执行官职位，现场上演“打人”事件。

2014年8月11日：吴长江与德豪润达董事长王冬雷分别在重庆、北京召开新闻发布会，互相指责。

2014年8月12日：雷士照明北京经销商会议，19家省级经销商声明支持王冬雷。(刘骏 整理)