“创设”式重组造就了谁的盛宴？

“创设”式重组正在创造A股市场看似越来越多的盛宴。不过，没有人去认真探寻，这是谁的盛宴?宴席之后谁来买单?投资机构先期介入上市公司资本运作，这一当下流行的“创设”式重组的市值管理模式，可能会埋下极大的市场隐患。

最近，多家上市公司在与相关投资管理公司签订资本市场战略合作协议后，停牌重组。有媒体认为，这是一种新型的投资模式，由原来的“押宝”重组进入“创设”重组模式。

从投资角度而言，这种新模式无疑提供了更高的确定性，深为上市公司大股东、实际控制人和投资机构所欢迎。不过，如果剥开现象看本质，结合A股市场现有的投资者结构，可以看到，这种新型的投资模式存在巨大的信息不对称，将对广大中小投资者产生极大的不公正，并且很可能会在不远的将来，看到这种模式埋下市场隐患的爆发。

根据记者与多方业内人士的交流，当下流行的这一新型市值管理模式，首先是签订合作协议的投资管理公司成为标的上市公司股东，与上市公司大股东或实际控制人形成利益捆绑，持股方式有协议转让或大宗交易;其次在后续多年的资本运作中，提供并购、重组的项目资源，并与诸多机构投资者形成潜在的利益联盟，为上市公司运作投资者关系管理，最终做大市值，通常投资机构会与上市公司协商确定长达几年的资本运作方案，包括在什么时点做什么事情，该怎样公告，怎样与投资者沟通，达到何种效果，都有涉及;最后，待重组或并购效应显现、市值高涨后，前期投入资金变现。

公司在上市之后，通常都有将市值做大做强的动机，做大是市值绝对值要与上市时有较大的提升，做强则是要让市值与公司盈利相符，这样大的市值才能长期得到市场投资者的认同。市值做大做强，与二级市场广大投资者的利益是相符的，这也是为什么监管层鼓励上市公司进行市值管理的主要出发点。

但是，分析当下流行的市值管理模式，意味着这种市值管理模式依赖于“资本运作”，也就是一种主动的策划能力。这种资本运作的过程可能会产生两种结果，一种是在并购重组的外延式扩张中，上市公司不仅做大了市值，而且实现了利润的可持续增长，进而做强了市值;另一种是在不断以市场热点为主题的并购中，上市公司实现了短期市值的爆发，在股东和前期介入资金套现后，市值又打回原形，留下一地鸡毛，这样的市值管理，使上市公司成了一种谋利工具。

问题在于，从法律角度而言，现行法律法规禁止交易的，绝大部分都只有时间期限的要求，比如在定期报告披露多少个交易日前不能交易，在重大事项公布前多少个月内不能交易等规定，对于事先长达几年前的就已经确定要做的事情，是没有禁止的。

实际上，为什么现在诸多的投资机构对与上市公司签订资本市场战略合作协议趋之若鹜，就在于跟之前的“押宝”重组相比，现有模式具有较高的确定性和可控性。因为就是一个重组标的不成功，还可以选择其他多个标的来备选，而且可以随时根据市场热点来选择并购标的，再加上资本的互相影响，只要某家投资机构具有影响上市公司资本运作的能力，其周边就容易形成一种资本圈。

这种模式，对广大中小投资者而言，存在着巨大的信息不对称，二级市场交易的三公原则将受到严重挑战，市场根本无法对其进行有效约束。因为从法律角度而言，这种模式完全可以做到不违反任何法律法规。

国家出台一系列并购重组市场化新政的目的，是为了让更多的上市公司做大做强。但是也要看到，随着简化并购重组政策的实行，越来越多投资机构与上市公司签订这种以战略合作协议为名的新型市值管理模式。对A股以中小投资者为交易主体的市场而言，隐患不容忽视，要谨防新型“庄家”的产生，不要让中小投资者成为“盛宴”的买单者。(证券时报记者 肖柳)