上海家化：太极推手与挤牙膏式的真相

21世纪网 面对公司股价的持续下跌，曾经力挺葛文耀[微博]的投资者们开始急了，有些甚至已经打算索赔。

11月下旬，上海家化(40.83, 1.00, 2.51%)连续公告称收到证监会的《立案调查通知书》和上海证监局的《行政监管措施决定书》。此前争议的焦点——上海家化与沪江日化是否存在关联交易的问题，已被上海证监局明确定性。

此后的5天内，葛文耀连发18条微博解释，然而证监会正式对上海家化进行立案调查，表明事件仍在向更深层次发展。事实上，回顾此前上海家化今年以来的历次风波，以及葛文耀前后的反应，可以看到此前一些不为人知的事情，在一次次风波中陆续浮出水面。

而证监会此次的立案调查，是否又将发现新的发现?

第一场风波——存在“擦边球”

2013年5月，上海家化母公司家化集团召开临时董事会议，免去了葛文耀董事长和总经理职务，免职理由称是接到内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题。

葛文耀第一时间把此次事件定义成了一场 “政治风波”。

5月13日上午8时许，葛文耀发布微博，“企业遭受政治风波，是对企业和员工的一种考验”。而下午4时许，葛文耀在回复网友的评论中随即把矛头转向大股东平安：“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产”。

旋即上海市国资委介入风波，股东大会前夕，上海家化公共传播主任吴优向21世纪网透露，之后上海家化接到国资委通知，双方需保持静默。14日23时54分，葛文耀微博回复网友：“双方停战”。

上海家化于5月16日召开了股东大会，会上，葛文耀一反微博上的炮轰姿态，开场即表示会修复与平安的关系。21世纪网也发现，13日下午葛文耀抨击平安卖资产的微博也从他的账号下消失。

针对平安方面提出的“小金库”问题，葛文耀在股东会上也做了相应解释。他认为，“小金库”问题并不存在。葛文耀表示，家化一直坚持“后门关刹、前门开足”的原则，而家化从几百万增加到几百亿，完全没有违法行为，最多是“擦边球”。

葛文耀定义的“擦边球”，是指在1992年到2002年，为了减少招待费用和留住人才，成立了职工公司，经营一些低档业务。“这就是我讲的擦边球，但上市之后觉得不规范，就关掉了。”葛文耀补充强调。

葛文耀解释的另一项“擦边球”，是一项关于退休工人的共享费。

据葛文耀微博称，“2007年在国资时搞了第一次期权，公司毛利十几亿了，薪酬水平也接近市场化了，我想自己快退休了，而退休工人比较困难，特别是老的退休工人，我觉得应该让他们享受企业发展成果，便有了‘共享费’这一说”。

“退管会给我打报告，老的退休员工只有700块，没办法过，所以我提出行政先付钱”，葛文耀在股东会上补充说明道，“最开始300元，后来每月500元，一年成本最多600万”。

微博还称，考虑到共享费从行政出沒保障，便着手为退休员工建立长效机制，葛文耀认为“公司几十亿的业务，能派生出许多利益”，而退管会有一些结余资金，就由退管委相关人士投资理财保值增值。

“和退管会协议定到2012年，当时退管会有180万，然后进行了一些投资行为，所得税都要交，因此这是投资行为，不是小金库”，葛文耀向股东解释道。

事情至此，多数投资者都是力挺葛文耀的，股东大会上大家对这些解释也都照单全收，但是退管会投资了哪些项目?是否涉及到上海家化的关联交易?这一点最开始并没有人提出来，直到发生了一场匿名信事件。

匿名信风波——退管会入股沪江日化

5月20日，沪江日化从一封匿名信中跳出来，成为媒体关注的焦点，该匿名信称上海家化高管利用沪江日化谋取利益。

匿名信载明，“2009、2010、2011三年此日化公司是上海家化预付账款的提供商，预付账款一直在470万元左右。到了2012年上半年，转而成为了上海家化第一大应收账款客户，余额上涨为3797万元”，占应收账款总额的比例为6.70%。

信中暗示，这些反常变化与资产管理部某高管有关，并透露包括沪江日化在内的多家供应商直接给该高管名下的账户汇款，由于数额超过分红所得，怀疑汇款中包含通过抬高收购价输送的超额利润。

对此，上海家化发布澄清公告，表示沪江日化是公司的OEM工厂，而公司与所有的OEM 工厂之间的结算事宜均由生产基地管理小组讨论决定，其成员来自生产部门、计划部门与财务部门。并表示外购产品的收购价格由原材料和加工费组成，2010年转移到沪江生产后，当年节约加工费731万元。

但是上海家化公告也透露，在匿名信中载明的资产管理部副总监王浩荣确实受退管会委托代理投资理财。作为事件的另一方，沪江日化却一直未对匿名信进行回应。

后据每日经济新闻爆料，彼时葛文耀与沪江日化的厂长史美璈达成君子协议，让其低价出让了40%的股份给到了上海家化的退管会，由于退管会不能是投资主体，且考虑到税收因素，上述协议并未在工商登记上体现出来。

真相如牙膏一样被挤出来。而葛文耀终于也回应了退管会参股沪江日化的事实，他表示，2008年家化退管会参股沪江日化，并成立了管委会想逐步接管这个厂。但这一消息却秘而不宣，葛文耀甚至微博表示，“其他高管都不清楚”。

葛文耀的回应表明，上海家化与沪江日化确实存在财务往来。然而不知是否仅属巧合?还是说这封匿名信，具有一定的真实度?但是证监局方面的初步调查结果，和匿名信的内容也有一定出入。

匿名信中提及，2012年上半年，上海家化对沪江日化的应收账款达3797万元。而上海证监局《行政监管决定书》则指明，2009年度，上海家化对沪江日化累计存在3000万元的资金拆借，并且，这3000万元的拆借未见披露。

即然这3000万元未在2009年披露，那么匿名信中提到的2009年数据就不一定准确。

退管会入股沪江日化，葛文耀介绍称是利用力量对比，损害了民营股东史厂长利益，这一力量对比，显然是来自上海家化的力量。由此造成的结果，是“退管会”以较低的成本入股沪江日化，葛文耀微博上称，“不仅每年分掉他许多利润，入股时，按账面淨资产1700万，土地只算3万元一亩。”

另一方面，在低价入股沪江日化之后，上海家化的大流通产品逐步转移到了沪江日化，参股沪江日化的退管会，也成为这种关联交易往来的受益者。

辞职后风云突变

匿名信事件之后，表面平静的上海家化其实暗流涌动，7月份，有关方面开始着手对上海家化与沪江日化之间的关系进行调查。9月17日盘后，剧情再次反转，上海家化公告称，公司董事长葛文耀因年龄和健康原因提请辞职。

时隔五日，实际落款为9月19日的五届五次董事会决议公告批准了葛文耀的辞职请求，并推举独立董事张纯为代理董事长。之后大股东推举谢文坚作为董事候选人，而合计持有总股本18.59%的机构投资者——易方达基金[微博]、汇添富基金和华商基金[微博]则共同推举曲建宁为董事候选人，并提出修改公司章程，增加董事会成员至9人。

11月15日，上海家化召开临时股东大会，会上谢文坚和曲建宁双双入选董事会。同日下午，董事会全票通过大股东推荐的谢文坚当选董事长。

然而原本以为动荡的局势有所缓解的股民们不会想到，据谢文坚履新尚不足一周，11月20日晚间上海家化连发两则公告，披露了当日公司收到监管部门的《行政监管措施决定书》和《调查通知书》。从披露内容看，监管部门对上海家化信披违规问题进行立案调查，并要求公司予以整改。

而上海证监局所列示的违规问题，指的正是上海家化与吴江市黎里沪江日用化学品厂发生采购销售、资金拆借等关联交易而未进行公告和披露，矛头直捣5月匿名信事件。对此，葛文耀在微博上喊冤，“(自己)学习不够，但不是有意而为之”。

上海家化退休职工管理委员会即退管会参股了沪江日化，并成立了对沪江日化的管理委员会(沪江日化管委会)。按葛文耀的解释是，参股后成立了沪江日化管委会，“由于种种原因，家化人员都退出，(沪江日化)管委会名存实亡”， 但退管会参股的事实却并未因此而改变。

对于上海家化、退管会和沪江日化之间的关系，上海新望闻达律师事务所宋一欣律师向21世纪网表示，“外面人搞不清楚，只能以证监会调查与公开材料为准”。按《行政监管措施决定书》的说法，“2008年4月至2013年7月，上海家化与沪江日化发生了采购销售、资金拆借等关联交易”，那么至少在2013年7月前，作为中间人的退管会并未中途退出。

神秘的退管会

实际上，沪江日化背后的影子在监管部门介入调查时才匆匆退出。

据上海家化内部人士向21世纪经济报道透露，2013年7月，退管会才从沪江日化中抽身。但葛文耀却一度拒不承认与吴江厂之间构成关联交易。在微博中，葛文耀表示，11月15日他配合监管部门做了相关笔录，并表示在笔录中，他不认为(与沪江日化)是关联交易。

而在监管部门认定之后，葛文耀又在微博中给出了不同的说法，他表示监管部门的认定，原因在于一个形同虚设的沪江日化管委会和在管委会中的家化高管。但据上述家化人士的说法，在接手沪江日化时，上海家化副总经理宣平确实进入了该管委会。但上海家化的公开信息显示，在2012年度报告中，宣平已经离任公司副总经理一职。

是否关联交易，由不得葛文耀自己去定义，监管部门以关联交易未披露为名开具的《行政监管措施决定书》显示，2008年4月至2013年7月上海家化与沪江日化发生了采购销售、资金拆借等关联交易。这一时间与退管会参股沪江日化的时间相符。

根据上海家化10月31日披露的公司《关联交易管理制度》，关联方指的是直接或间接地控制公司的法人或其他组织，及其体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;持有公司5%以上股份的个人股东及其亲属;公司的董事、监事及高级管理人员及其亲属;潜在关联人等。

目前，证监会已决定对上海家化立案稽查。宋一欣律师认为，“如果调查情况属实，则会对负有责任的董事会成员，包括独立董事进行行政处罚。对于已经离职的葛文耀，同样会被追究责任，受到行政处罚”。

对于此次监管部门的调查，上海家化公告表示，“将按要求制定切实可行的整改措施”，“并在规定的时限内认真落实整改，并形成整改报告经董事会审议通过后另行公告”。而在另一份上海家化致媒体的说明中，家化强调“目前，公司各项业务都在正常、有序地进行”。

而“退休”的葛文耀还在继续在微博上为自己申辩，在承认退管会参股沪江日化的同时，他仍坚持并不是因为参股才被认定为关联交易。但他同时又承认作为沪江日化股东的家化退管会，每年按比例获取分红。

联系当初平安信托罢免葛文耀的理由，“侵占公司和退休职工利益”来看，退管会是否有把按葛文耀所说把收益分给退休职工?这在当时或已存在一定疑问。

另外作为曾一度依靠行政资金“养活”的退管会，它的投资项目是否仅止于沪江日化一家?是否真如匿名信爆料，该高管名下的账户定期收到来自多家供应关系企业的汇款?

而退管会究竟是如何运作的呢?它的投资收益又去了何方?对此，21世纪网将继续跟进调查。(21世纪网胡文静 huwj@21cbh.com)